록웰 메디컬, 반티브 혈액투석 사업 1억 2500만 달러에 인수 계약

록웰 메디컬(Rockwell Medical, Inc., NASDAQ: RMTI)은 반티브 리미티드(Vantive Limited)와 미국을 포함한 35개 국가·지역의 인센터(in-center) 혈액투석 사업을 인수하는 지분·자산 매매계약을 2일(현지시간) 체결했다고 3일 공시했다. 거래는 규제 당국 승인 등을 거쳐 2027년 중반 완료될 예정이다.

인수 대상은 이탈리아 메돌라(Medolla) 제조 시설을 보유·운영하는 감브로 다스코(Gambro Dasco S.p.A.)와 한국 법인 반티브 코리아(Vantive Korea Incorporated)의 발행주식 전부, 그리고 그 밖의 국가에서 반티브와 자회사가 보유한 사업 자산이다. 사업 범위는 혈액투석 농축액, 용수 처리 시스템, 혈액투석 모니터와 혈액회로, 모니터 소모품과 관련 기술 서비스 등이다.

보도자료에 따르면 메돌라 캠퍼스는 100만 제곱피트(9만 3000제곱미터) 규모로, 건식 농축액 카트리지와 혈액투석 장비, 관련 부품·소모품, 용수 처리 시스템을 생산하고 있다.

매도자 금융 중심의 인수 대금 구조

기본 매입 가격은 1억 2500만 달러이며, 클로징 시점의 현금·순운전자본·부채 등에 따라 조정된다. 대금은 제3자 금융으로 대체되는 부분을 제외하면 전액 반티브 관계사가 제공하는 매도자 금융(seller financing)으로 지급된다. 록웰 메디컬은 반티브 파이낸스 I(Vantive Finance I Limited)으로부터 1억 달러의 기한부 대출을 받고, 반티브 관계사에 2500만 달러 규모의 전환사채를 발행한다.

기한부 대출은 5000만 달러씩 트랜치 A와 트랜치 B로 나뉘며 클로징 후 6년이 되는 날 만기가 돌아온다. 금리는 기간 SOFR(Term SOFR, 하한 2.50%)에 가산금리를 더한 수준이다. 가산금리는 클로징 후 첫해 트랜치 A 5.50%, 트랜치 B 7.00%에서 매년 0.75%포인트씩 올라 5주년 이후에는 각각 9.25%, 10.75%가 된다.

트랜치 A 이자는 원금에 가산하는 현물지급(PIK) 방식을 선택할 수 있으며, 이 경우 해당 기간 가산금리가 연 0.50%포인트 높아진다. 트랜치 B 이자는 현금으로 지급한다. 회사는 언제든 프리미엄이나 위약금 없이 액면가로 조기상환할 수 있다.

전환사채는 연 3.0% 이자를 매년 원금에 가산하는 현물지급 방식이며 만기는 클로징 후 6년이다. 초기 전환가격은 주당 14.94달러로, 전환사채에 정한 기준가격 7.47달러의 200%다. 나스닥 상장규정에 따른 주주 승인을 받기 전에는 전환으로 발행하는 주식이 계약 체결 직전 발행주식 또는 의결권의 19.99%를 넘을 수 없다.

회사는 기한부 대출의 일부나 전부를 제3자 차입으로 대체할 수 있고, 클로징 시점이나 그 이전에 최대 5000만 달러의 자산담보 회전신용한도를 별도로 설정할 수 있다. 클로징 때는 이노바투스 라이프 사이언스 렌딩 펀드 I(Innovatus Life Sciences Lending Fund I) 등 기존 대주와의 대출 약정을 전액 상환하고 종료한다.

조건부 대가와 거래 완료 조건

반티브는 클로징 이후 실적에 따라 최대 4500만 달러의 조건부 대가(earnout)를 추가로 받을 수 있다. 클로징 후 첫 8개 회계연도 동안 매년 프로포마 EBITDA가 1000만 달러를 넘는 금액의 30%를 최대 2500만 달러까지 받는다. 프로포마 매출이 첫 5개 회계연도 안에 4억 8000만 달러를 넘으면 1000만 달러, 5억 달러를 넘으면 다시 1000만 달러를 한 차례씩 받으며, 5억 달러 기준은 경우에 따라 6번째 회계연도까지 인정된다.

거래 완료에는 이탈리아 외국인투자 심사(골든파워) 승인을 포함한 규제 승인, 반티브의 사전 내부 개편, 백스터(Baxter) 정보기술 시스템과의 분리 완료 등이 필요하다. 2027년 11월 1일까지 거래가 끝나지 않으면 양측은 계약을 해지할 수 있으며, 일정 조건에서 이 기한을 90일씩 두 차례 연장해 최장 2028년 4월 29일까지 늘릴 수 있다. 계약에는 해지 수수료나 역해지 수수료 조항이 없다.

합산 매출 추정과 2026년 가이던스 철회

회사는 운영 성과, 환율, 시장 여건, 성공적인 통합 등을 전제로 합산 사업이 연간 4억~4억 5000만 달러의 매출을 낼 수 있다고 추정했다. 회사는 위험요인에서 인수 대상 사업이 주로 미국 밖에서 운영되며 기존 사업보다 몇 배 큰 규모라고 밝혔다.

아울러 인수와 관련한 거래·금융 비용이 예상된다며 앞서 제시한 2026년 순매출, 매출총이익률, 조정 EBITDA, 영업현금흐름 가이던스를 철회했다. 조정 EBITDA는 비GAAP 지표다.

록웰 메디컬은 미국 미시간주 윅섬에 본사를 둔 헬스케어 기업으로, 전 세계 투석 기관에 혈액투석 제품을 개발·제조·판매한다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com