마감 전 지분 구조·거래 순서 개정…3억 달러 마감 대가·최대 7억 달러 마일스톤 대가는 유지
수정 계약에는 기존 계약에서 설립 후 합류하기로 했던 펍코(Pubco)인 오픈마켓츠그룹 인터내셔널(Openmarkets Group International Limited)과 그 완전 자회사 OMG 머저 서브(OMG Merger Sub Ltd)가 정식 당사자로 참여했다. OMG 주주인 BMYG OMG 유닛 트러스트의 수탁자 BMYG OMG도 계약 당사자다.
수정 계약의 핵심은 펍코의 마감 전 지분 구조와 거래 순서 변경이다. 레이크 수피리어는 거래 마감 전 보유한 펍코 주식 전부를 호주의 단일 임시 보유자(Transitional Holder)에게 넘긴다. 이 보유자는 레이크 수피리어나 다른 외국인의 명의인·대리인·수탁자가 아닌 법적·실질 소유자로서 주식을 보유하며, 마감 전 펍코 이사로 선임된다. 이전이 끝나면 펍코는 더 이상 레이크 수피리어의 자회사가 아니게 된다.
마감 시점에는 머저 서브가 레이크 수피리어와 합병하고, 레이크 수피리어는 존속법인으로 남아 펍코의 완전 자회사가 된다. 임시 보유자가 가진 펍코 주식은 대가 없이 소각된다. 이와 동시에 OMG 주주는 보유한 OMG 주식 전부를 펍코에 넘기고 3억 달러 규모의 마감 교환 대가를 받는데, 이 대가는 주당 10.00달러로 간주한 펍코 보통주로 지급된다.
기존 계약에서는 OMG 주식 교환이 합병 뒤에 이뤄질 예정이었으나, 수정 계약은 두 거래가 동시에 일어나며 어느 쪽도 먼저 일어난 것으로 보지 않도록 했다. 마감 직후 레이크 수피리어는 청산되며 자산은 펍코로 이전되고 부채는 펍코가 인수한다. 당사자들은 이 청산이 과세 대상 거래가 될 것으로 예상했다.
미국 연방 소득세와 관련해 당사자들은 합병과 주식 교환이 함께 내국세법 351조상 교환으로, 또는 각각 368조(a)상 재편(reorganization)으로 인정받는 것을 의도한다고 밝혔다. 다만 어느 당사자도 이런 세무 처리에 대해 진술하지는 않는다고 덧붙였다.
이사회 구성과 마감 조건 변경
펍코 이사회는 8명으로 구성되며, 이 중 1명은 레이크 수피리어 스폰서가 지정하는 독립이사로 채운다. 수정 계약은 나스닥의 라운드랏 보유 주주 수 요건을 맞추기 위한 마감 전 OMG 보통주 발행, 그리고 펍코의 신규 상장 신청 승인을 요구하도록 바뀐 나스닥 상장 조건도 담았다.호주 외국인인수법(Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975) 관련 마감 조건과 이사·임원 배상책임보험 연장(tail) 관련 마감 조건, 이사·임원 면책 및 보험 약정도 수정됐다. 지식재산권, 개인정보, 고용, 개인정보보호법 준수 등 주로 OMG 측 진술·보장 조항도 일부 바뀌었다. 거래 마감 최종 기한(Outside Date)은 기존 2026년 12월 31일에서 2027년 3월 31일로 연장됐다.
마감 대가와 마일스톤 대가는 유지
마감 교환 대가와 마일스톤 대가의 금액, 산정 방식은 바뀌지 않았다. 마일스톤 대가는 최대 3억 달러의 라이선스 마일스톤 대가와 최대 4억 달러의 실적 마일스톤 대가로 이뤄진다. 이는 마감 때 에스크로에 예치되는 총 7억 달러어치 펍코 보통주(주당 10.00달러 간주)로 표시되며, 해제 전까지 의결권이 없다.펍코는 이번 거래와 관련해 레이크 수피리어의 예비 위임장 설명서와 펍코의 예비 투자설명서를 담은 증권신고서(Form F-4)를 SEC에 제출할 예정이다. 레이크 수피리어 애퀴지션은 영국령 버진아일랜드에 설립된 기업인수목적회사로, 본사는 미국 뉴욕에 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
