노블 플레인스 주당 0.125캐나다달러 전액 주식 교환…최대 50만 캐나다달러 브릿지론 제공
노블 플레인스 주식 1주당 0.125캐나다달러 상당의 이글 뉴클리어 에너지 보통주가 교부된다. 교환비율은 의향서 체결일 2거래일 전까지 20거래일 연속 나스닥 거래량가중평균주가(VWAP)를 캐나다은행 환율로 환산한 값으로 0.125캐나다달러를 나눠 정하며, 보도자료에 따르면 노블 플레인스 1주당 이글 뉴클리어 에너지 0.0167주다. 이는 10월 29일 노블 플레인스 종가 0.065캐나다달러 대비 약 92%의 프리미엄이다. 교환비율은 고정돼 주식 분할 등 통상적인 조정을 빼면 양사 주가 변동에 따라 바뀌지 않는다.
스톡옵션·워런트 행사분을 포함해 이번 거래로 발행될 이글 뉴클리어 에너지 보통주는 의향서 체결 직전 발행주식의 19.9%인 590만 7109주를 넘지 않을 것으로 예상된다. 이 한도를 넘게 되더라도 교환비율은 줄이지 않고, 나스닥 상장규정 5635조에 따른 주주 승인을 받거나 회사 선택에 따라 초과분을 현금으로 지급한다. 이사회·거래소·규제·주주 승인을 전제로 거래가 완료되면 발행주식 기준으로 기존 이글 뉴클리어 에너지 주주가 약 95.22%, 노블 플레인스 주주가 약 4.78%를 보유할 것으로 예상된다.
와이오밍주 ISR 우라늄 프로젝트 2곳
노블 플레인스는 미국 와이오밍주의 주요 우라늄 산지 두 곳에서 원위치 회수(ISR, In-Situ Recovery) 방식 채굴에 적합한 프로젝트 2곳을 개발하는 회사다. 핵심인 덕 크리크(Duck Creek) 프로젝트는 와이오밍주 파우더리버 분지에 있으며, 노블 플레인스가 지분 80%를 취득할 수 있는 옵션을 갖고 있다. 캐나다 기준(NI 43-101)으로 100% 기준 표시(Indicated) 자원 532만 파운드, 추론(Inferred) 자원 104만 파운드의 산화우라늄(U₃O₈)이 보고돼 있다.다만 이글 뉴클리어 에너지는 이 추정치가 자사 보고 기준인 S-K 1300에 따른 현재 광물자원으로 분류되지 않았으며 자사 자원으로 취급하지 않는다고 밝혔다. 회사 기술팀은 현재 자원이 전체 5.25마일 광화대 가운데 2.5마일 구간만 반영한 것이라며 향후 12~18개월 단계적 탐사를 진행할 계획이라고 했다. 또 다른 프로젝트인 셜리 센트럴(Shirley Central)은 와이오밍주 셜리 분지의 초기 단계 우라늄 프로젝트다.
덕 크리크 지분 80% 옵션을 행사하려면 옵션계약 2주년까지 45만 달러와 노블 플레인스 주식 150만 주(또는 추가 현금 30만 달러), 3주년까지 50만 달러와 주식 125만 주(또는 추가 현금 40만 달러)를 내야 한다. 거래가 완료되면 이 의무는 이글 뉴클리어 에너지가 넘겨받는다.
마크 무키자(Mark Mukhija) 이글 뉴클리어 에너지 최고경영자(CEO)는 "이번 거래로 미국 우라늄 수요가 늘어나는 시기에 규모를 키우게 됐다"며 "노블 플레인스는 와이오밍주의 확보된 자원과 우호적인 ISR 지질 조건을 더해 포트폴리오를 강화한다"고 말했다. 회사는 이번 인수로 국내 우라늄 자원 기반이 기존 오리건주에서 와이오밍주로 넓어진다고 설명했다.
독점 협상 기간과 해약금 조항
의향서 가운데 실사·독점·해약금·브릿지론 조항과 교환비율 조항 등은 체결과 동시에 구속력이 생겼고, 나머지 거래 조건은 본계약 협상 대상이다. 양사는 체결일로부터 60일 이내(연장 가능)에 본계약을 맺도록 성실히 협상하기로 했으며, 이글 뉴클리어 에너지는 같은 60일 동안 노블 플레인스 실사를 진행한다. 노블 플레인스는 60일(연장 가능)의 독점 기간 동안 대체 인수·합병 거래를 권유·협상하거나 관련 계약을 맺을 수 없다.해약금은 40만 달러다. 노블 플레인스는 임의 해제, 독점 의무나 진술의 중대한 위반을 이유로 이글 뉴클리어 에너지가 해제하는 경우, 독점 기간 중 또는 일정한 해제 후 3개월 안에 대체 거래 본계약을 맺는 경우, 기한 내 본계약을 체결하지 못하는 경우 등에 이를 지급한다. 이글 뉴클리어 에너지는 임의 해제, 자사 진술의 중대한 위반을 이유로 노블 플레인스가 해제하는 경우, 기한 내 본계약 미체결 시 지급한다. 다만 실사 기간 중 중대한 부정적 실사 결과로 해제하면 지급 의무가 없다.
양사는 본계약 체결 후 120일 안에 거래를 마치는 것을 목표로 하며, 본계약상 최종 기한은 체결 후 180일(상호 서면 합의로 연장 가능)로 정해질 예정이다. 거래 완료에는 노블 플레인스 주주와 브리티시컬럼비아주 대법원의 승인, 필요한 경우 이글 뉴클리어 에너지 주주 승인, 신주의 나스닥 상장 승인 등이 필요하다. 신주는 법원의 공정성 심리를 거쳐 증권법 3(a)(10)조 등록 면제로 발행할 계획이며, 면제가 불가능하면 다른 면제나 S-4 등록서류로 발행할 수 있다.
최대 50만 캐나다달러 브릿지론
이글 뉴클리어 에너지는 노블 플레인스에 최대 50만 캐나다달러의 담보부 브릿지론을 제공하기로 했다. 금리·만기 등 조건은 앞으로 맺을 대출·담보 문서에서 정하며, 공시일 현재 문서 체결이나 대출 집행은 없었다. 담보 설정 등 문서상 조건이 충족되거나 이글 뉴클리어 에너지가 이를 면제하면 15만 캐나다달러를 먼저 빌려주고, 본계약 체결 시 나머지 35만 캐나다달러를 집행한다. 의향서나 본계약이 해제되면 대출금은 해제일로부터 6개월 안에 갚아야 한다.이글 뉴클리어 에너지는 또 노블 플레인스 광물자산에 관한 S-K 1300 기술보고서 작성과 SEC 제출용 추가 감사·프로포마 재무제표 작업 비용을 부담하고, 거래 성사 여부와 관계없이 노블 플레인스의 관련 실비를 보전하기로 했다.
이글 뉴클리어 에너지는 미국 내 우라늄 탐사와 독자적인 소형모듈원자로(SMR) 기술을 결합한 차세대 원자력 에너지 기업으로, 오리건주 남동부에 오로라(Aurora) 우라늄 광상(표시자원 3275만 파운드, 추론자원 498만 파운드)을 보유하고 있다. 본사는 네바다주 리노에 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
