B종 231만 6537주를 A·C종 보통주와 맞교환…의결권 10% 이상 취득 시 발동되는 포이즌필 채택
계약에 따라 말론 측은 B종 보통주 231만 6537주를 회사에 넘기고, 그 대가로 A종 보통주 60만 2302주와 C종 보통주 542만 699주를 받았다. B종 1주당 A종 0.26주와 C종 2.34주, 합계 2.6주를 받는 교환비율이며, 회사가 넘겨받은 B종 보통주는 소각됐다. 회사는 교환비율에 반영된 프리미엄 총액이 10월 30일 기준 시가총액의 약 1.5%에 해당한다고 밝혔다.
교환 직후 회사는 말론 박사가 단독 수탁자이자 수익자인 철회 가능 신탁(JM 트러스트)에 A종 보통주 1만 2298주와 C종 보통주 6만 3378주를 조정 주식으로 추가 발행했다. 이 신탁이 보유한 C종 보통주 4만 7297주가 2021년 7월 28일 맺은 기존 교환 계약에 따라 특정 상황에서 B종으로 교환될 수 있었던 데 따른 것이다. 기존 교환 계약은 조정 주식 발행 직후 해지됐고, C종 4만 7297주는 신탁이 그대로 보유한다.
거래 직전 말론 측은 B종 보통주 약 230만 주, 발행된 B종의 약 97%를 보유해 회사 의결권의 약 48%를 갖고 있었다. 거래 후 말론 측의 합산 의결권은 약 3%로 낮아졌고, 의결권을 9% 넘게 가진 주주는 없게 됐다. 모두 10월 30일 기준 발행주식으로 계산한 수치다. 회사는 이번 거래를 미국 연방 소득세상 비과세 거래로 인정받도록 설계했다고 밝혔다.
제3자 매입 제안이 거래의 계기
회사에 따르면 말론 박사가 보유한 B종 보통주를 사겠다는 제3자의 매입 제안이 여러 건 들어오자, 말론 박사와 회사가 그 대신 회사가 이 주식을 취득하는 방안을 논의하기 시작했다. 회사는 이번 거래로 말론 측 의결권이 다른 주주가 참여하지 못하는 거래를 통해 제3자에게 넘어갈 가능성이 사라지고, 말론 박사의 의결권이 경제적 지분에 맞게 조정된다고 설명했다.거래는 네바다주법상 이해관계가 없는 독립 이사로만 구성된 이사회 특별위원회가 협상하고 승인했다. 특별위원회는 라자드(Lazard)를 단독 재무자문사로, 크래버스 스웨인 앤 무어(Cravath, Swaine & Moore)를 법률자문사로 선임했다. 말론 박사는 "이번 거래로 리버티 미디어에 대한 경제적 지분을 늘리면서 의결권을 다른 주주들에게 더 넓게 분산할 수 있게 됐다"고 말했다.
말론 박사는 교환, 조정 주식 발행, 기존 계약 해지 직후부터 명예회장(Chairman Emeritus) 직함을 더 이상 갖지 않으며, 고용 계약이 개정돼 선임 고문(Senior Advisor)으로 회사에서 일한다. 교환 계약에는 회사가 거래 종결 후 5년간 말론 박사와 배우자 등에게 특정 혜택을 제공하고, 일정 예외와 한도 안에서 거래로 생긴 말론 측의 특정 손실을 보전하며, 양측이 거래 관련 청구권을 서로 포기하는 조항도 담겼다.
의결권 10% 기준 포이즌필 채택
이사회는 같은 날 특별위원회 권고에 따라 주주권리계획(포이즌필)도 채택했다. A·B·C종 보통주 1주당 우선주 매수권 1개를 배당하며, 11월 16일 장 마감 기준 주주명부에 오른 주주가 대상이다. 권리 1개로 A종 후순위 참가적 우선주 1만분의 1주를 426달러에 살 수 있으며, 회사는 이 1만분의 1주의 가치가 A종 보통주 1주의 가치에 근접할 것이라고 밝혔다.일부 예외를 제외하고 개인이나 특수관계 집단이 의결권의 10%(수동적 기관투자자는 15%) 이상을 취득하면 '인수자(Acquiring Person)'가 되고 권리가 발동된다. 이때 인수자와 그 계열·관계자 등이 가진 권리는 무효가 되며, 나머지 권리 보유자는 행사가격의 2배에 해당하는 시장가치의 해당 종류 보통주를 받을 수 있다. 인수자가 생기기 전에는 이사회가 권리 1개당 0.0001달러에 권리 전체를 상환할 수 있다.
권리는 회사가 먼저 상환·교환하거나 특정 거래가 일어나지 않는 한 2027년 11월 3일 장 마감 때 만료된다. 회사는 이번 계획이 장내 매집 등을 통해 주주에게 적절한 보상 없이 경영권을 확보할 가능성을 줄이기 위한 것이라며, 이사회 승인 없이 회사를 인수하려는 측에는 상당한 지분 희석을 일으킬 수 있다고 밝혔다.
회사는 4일 이사회 의장 로버트 R. 베넷(Robert R. Bennett)과 스톡옵션 부여·정산 계약도 맺었다. 계약이 정한 부여일에 베넷 의장의 B종 보통주 스톡옵션은 전액 가득된 뒤 취소되고, 부여일의 B종 공정시장가치가 행사가격을 넘는 금액만큼 현금으로 정산된다.
회사는 이와 별도로 2022년 종합 인센티브 플랜에 따라 A종 보통주 60만 주와 C종 보통주 6만 주를 살 수 있는 비적격 스톡옵션을 베넷 의장에게 부여한다. 행사가격은 부여일의 종류별 공정시장가치이며, 새 옵션은 부여일에 20%, 이후 4년간 매년 20%씩 가득된다.
리버티 미디어는 미디어·스포츠·엔터테인먼트 사업을 운영하거나 지분을 보유한 회사로, 포뮬러 1(Formula 1)과 모토GP(MotoGP)를 자회사로 두고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
