신주 약 1097만 주 교부·현금 대가 없어…6월 사모 워런트 행사가 38.90달러에서 7.11달러로 재조정
회사가 5일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 공시에 따르면, 인핸스드 그룹은 4일 아페이론 인베스트먼트 그룹(Apeiron Investment Group Ltd.), 아페이론 SICAV 리미티드 라이브 오퍼튜니티 펀드(APLOF), 아페이론 101, 갤럭시 그룹 펀딩 ECI U, B72 벤처스 등 DEAG 주주 5곳과 교환 계약을 맺었다. 이들은 DEAG 발행주식의 약 77%를 회사에 넘기고, 회사는 그 대가로 클래스 A 보통주 약 1097만 230주를 새로 발행한다.
보도자료에 따르면 교환 비율은 인핸스드 그룹 1주당 DEAG 약 1.7주이며, DEAG 주식 가치는 주당 4.00유로로 합의됐다. 회사는 교부 신주를 주당 8달러로 산정했으며, 이는 4일 종가 7.11달러보다 약 13% 높은 가격이다. 이 기준으로 DEAG 지분 100%의 가치는 약 1억 1500만 달러, 기업가치는 약 1억 3900만 달러로 평가됐다.
회사는 이 기업가치가 경영진이 추정한 DEAG의 2027년 조정 EBITDA(비GAAP, 약 2650만 달러)의 5.3배로, 상장 라이브 엔터테인먼트 동종사 중간값 14.1배보다 약 63% 낮은 수준이라고 제시했다. 또 두 회사를 합친 2027년 매출은 약 6억 7000만 달러, 조정 EBITDA는 2600만 달러가 될 것으로 내다봤다. 이 수치는 공개 정보와 회사 자체 가정에 기반한 추정치로, DEAG는 작성에 참여하지 않았다.
특수관계인 거래 절차와 종결 조건
아페이론이 회사의 지배주주이면서 DEAG 지분 매도자이기도 해 이번 교환은 특수관계인 거래에 해당한다. 공시에 따르면 지배주주 인핸스드 홀딩스 LP(Enhanced Holdings LP)는 명의 보유자인 아페이론을 통해 회사 주식을 보유하고 있다. 이사회는 독립적이고 이해관계가 없는 이사들로만 구성된 특별위원회를 꾸려 거래를 검토·협상하게 했다.특별위원회의 독립 재무 자문사 로스 캐피털 파트너스(Roth Capital Partners)는 4일 회사가 지급할 교환 대가가 재무적 관점에서 회사에 공정하다는 의견을 냈다. 특별위원회 권고에 따라 감사위원회와 이해관계 없는 이사들이 거래를 승인했다. 교환 거래는 지배주주 서면동의의 효력 발생, 규제 당국 승인, 통상적인 종결 조건 충족을 거쳐야 한다.
APLOF와의 계약에는 APLOF가 자체 선임한 독립 평가기관으로부터 2026년 12월 31일 이전에 교환 비율 등에 대한 만족스러운 가치평가·공정성 평가를 받는 조건이 붙었다. 아페이론·APLOF와의 계약에는 원금 1000만 유로를 넘는 DEAG 및 자회사 채무의 보유자가 이번 거래를 이유로 조기상환이나 기한이익 상실 권리를 행사하지 않는 조건이 포함됐다. 회사는 거래가 2027년 1분기에 종결될 것으로 예상했다.
아페이론·APLOF와의 계약에 따라 회사는 의결권 과반을 가진 주주가 사유와 관계없이 이사 개인 또는 이사회 전체를 해임할 수 있도록 정관과 내규를 개정하기로 했다. 회사는 거래 종결 뒤 정관 개정안을 제출할 예정이다.
1500만 달러 사모투자와 워런트 재조정
사모투자는 기관 투자자와 공인 투자자(accredited investors)를 대상으로 클래스 A 보통주 210만 9705주를 주당 7.11달러에 발행하는 방식이다. 총조달액은 주선 대리인 수수료와 기타 발행 비용을 차감하기 전 약 1500만 달러다. 보도자료에 따르면 발행가는 4일 종가와 같고 워런트는 붙지 않는다. 투자자에는 지배주주 인핸스드 홀딩스 LP가 아페이론을 통해 참여하는 등 일부 특수관계인이 포함됐다.오펜하이머(Oppenheimer & Co. Inc.)가 대표 주선 대리인을, 캐나코드 제뉴이티(Canaccord Genuity LLC)가 공동 주선 대리인을 맡았다. 사모투자는 주주 서면동의 효력 발생과 정보설명서 배포 이후 통상적인 종결 조건 충족을 전제로 교환 거래와 동시에 종결될 예정이다. 회사는 조달 자금을 기존 스포츠·원격의료·퍼포먼스 제품 사업 확대, DEAG의 인수 기반 성장 전략 지원, 일반 운영 목적에 쓸 계획이라고 밝혔다.
이번 사모발행으로 2026년 6월 사모 때 발행한 워런트의 희석 방지 조항이 작동한다. 현재 주당 38.90달러인 행사가격은 종결 시점에 사모 매입가(7.11달러)로 재설정되고, 행사 시 발행 가능한 주식 수는 최대 574만 7000주 늘어난다.
회사는 종결 후 30일 이내에 사모 신주와 교환 신주의 재매각을 위한 증권신고서(S-1)를 제출하기로 했다. 또 계약일부터 재매각 신고서 효력 발생 후 60일까지는 교환 계약에 따른 발행 등 통상적 예외를 제외하고 신규 증권 발행이나 신고서 제출을 하지 않기로 했다.
교환 신주 락업과 주주 서면동의
교환 신주는 거래 종결 시 맺는 락업 계약에 따라 3등분돼 각각 종결 후 6개월, 9개월, 12개월까지 매도가 제한된다. 단 뉴욕증권거래소에서 클래스 A 보통주의 거래량가중평균가격(VWAP)이 사모 매입가의 200%, 250%, 300% 이상인 날이 종결 후 연속 30거래일 중 10거래일 이상(연속 불필요)이면 해당 물량은 다음 거래일 개장 때 조기 해제된다.이사회가 승인하거나 권고한 합병 등으로 모든 주주가 주식을 교환할 권리를 갖게 되면 락업 물량 전량이 해제된다. B72 벤처스 보유분은 회사가 사모 매입가의 200% 이상 가격으로 총 5000만 달러 이상을 조달하면 해제된다. 사모투자나 장내 매수로 취득한 주식에는 락업이 적용되지 않는다.
회사는 의결권 과반을 보유한 지배주주의 서면동의로 발행주식의 19.99%를 넘을 수 있는 사모 신주 발행, 워런트 재조정에 따른 주식 발행, 교환 계약과 교환 신주 발행, 이사 해임 정관 개정을 승인받을 예정이다. 별도 주주총회는 열지 않고 정보설명서(Schedule 14C)를 주주에게 발송할 계획이다.
DEAG는 연간 약 6000건의 라이브 행사를 운영하며 2019년 이후 30건 넘는 인수를 진행했다. 인수 후에도 기존 경영진이 회사를 이끌며, 프로지벤자트1 미디어(ProSiebenSat.1 Media SE) 최고운영책임자(COO) 출신 마르쿠스 브라이테네커(Markus Breitenecker)가 새 최고경영자(CEO)로 합류한다. 회사는 향후 DEAG 지분을 최대 100%까지 늘리는 방안을 검토할 수 있으나 결정된 바는 없다고 밝혔다.
인핸스드 그룹은 선수와 소비자에게 건강·퍼포먼스·회복을 최적화하는 제품을 제공하는 엘리트 스포츠 경기 및 퍼포먼스 제품 기업으로, 미국 뉴욕에 주요 경영 사무소를 두고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
