델라웨어 자회사 크리테오 홀딩스로 흡수합병…2027 옴니버스 인센티브 플랜 등 4개 안건 상정
통지서에 따르면 주주총회는 12월 29일 오전 11시(룩셈부르크 시간) 룩셈부르크에 있는 로이엔스 앤 로에프(Loyens & Loeff) 사무실에서 열린다. 의결권 행사 기준일은 10월 22일 영업 종료 시점이다. 보통주 1주당 1개의 의결권이 부여되며, 회사가 보유한 자사주의 의결권은 정지된다.
핵심 안건은 룩셈부르크 법인인 크리테오(Lux Criteo)가 델라웨어주 법인이자 100% 자회사인 크리테오 홀딩스(이하 U.S. Criteo)에 흡수되는 합병안이다. 합병이 이뤄지면 U.S. Criteo가 존속 법인으로 남는다. 합병계약(Agreement and Plan of Merger)과 국경 간 합병 공동계획서(Common Draft Terms of Cross-Border Merger)는 모두 8월 5일자로 두 법인 간에 작성됐다.
이 밖에 2026년 1월 1일부터 주주총회 개최일까지 이사들의 직무 수행에 대한 면책(quitus) 승인안, 초기 주식 유보분 승인을 포함한 크리테오 홀딩스 2027 옴니버스 인센티브 플랜 승인안, 합병 관련 절차 수행을 위한 권한 위임안이 함께 상정된다. 인센티브 플랜안과 권한 위임안은 합병안 승인을 조건으로 하며, 합병안과 면책안은 다른 안건의 승인 여부와 관계없이 표결된다.
권한 위임안은 이사회 또는 이사회가 지정한 사람이 룩셈부르크 공증인 앞에서 합병 조건이 충족되거나 면제됐음을 확인하는 증서(constat) 절차를 밟고, 합병에 필요한 신고·통지·공고 등을 수행할 수 있도록 하는 내용이다. 이사회는 모든 안건이 회사에 최선의 이익이 된다며 네 안건 모두에 찬성 투표를 권고했다.
우편·전화·인터넷을 통한 사전 투표 지시나 주주총회 의장 등 회사 측 대리인에 대한 의결권 위임은 12월 28일 오전 11시(룩셈부르크 시간)까지 명의개서 대리인 컴퓨터셰어(Computershare)에 도착해야 반영된다. 주주총회에 직접 참석하려면 개최일 최소 5일 전까지 회사에 서면으로 통지해야 한다. 기준일 현재 단독 또는 공동으로 발행주식의 10% 이상을 보유한 주주는 같은 기한까지 안건 추가를 요청할 수 있다.
회사는 지난 4일 3분기 실적을 발표하면서 법인 소재지를 룩셈부르크에서 미국으로 옮기는 절차가 주주 승인 등 통상적인 조건을 전제로 2027년 1월 1일 완료될 예정이라고 밝힌 바 있다. 이번 통지서는 미래예측 진술의 위험 요인으로 합병 안건 승인 실패, 합병 미완료와 함께 합병 후 보통주의 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장 또는 상장 유지 실패 가능성 등을 제시했다.
크리테오는 광고주, 대행사, 리테일러, 퍼블리셔 등을 위한 커머스 미디어 솔루션을 제공하는 글로벌 플랫폼 기업이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
