4일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 1월 30일, 에이마크프레셔스메탈스(이하 '회사')는 스펙트럼 그룹 인터내셔널(이하 'SGI')을 인수하기 위한 합병 계약(이하 'SGI 계약')을 체결했다.
SGI는 자회사인 스택스-바우어스 누미스매틱스 LLC를 통해 개인, 인터넷 및 전문 경매를 통해 희귀 동전 및 기타 귀금속을 판매하는 사업을 운영하고 있다.
회사와 SGI는 공통의 최고 경영자를 두고 있으며, 회사의 두 임원이 SGI 이사회의 다수를 차지하고 있다.
회사의 독립 이사로 구성된 특별 위원회가 이 거래를 협상하고 승인할 것을 권장했다. SGI 계약에 따라 회사는 SGI의 모든 주식을 인수하며, 총 9,200만 달러의 대가로 현금 4,600만 달러와 회사의 보통주 4,600만 달러를 지급한다.
SGI 계약에 따라 회사의 주식은 계약 체결일 기준으로 나스닥 주식 시장에서의 거래량 가중 평균 가격으로 평가된다.
SGI 계약은 당사자 간의 일반적인 진술 및 약속을 포함하고 있으며, 회사는 인수 완료를 위한 필요한 자금을 확보하고 거래 관련 비용을 지불하기 위해 상업적으로 합리적인 최선의 노력을 기울일 것을 약속했다. 인수 완료는 당사자들의 대출자 및 기타 제3자의 동의, 회사가 인수 완료에 필요한 자금을 확보하는 것, SGI에 대한 품질 보고서를 수령하는 것, SGI에 대한 중대한 불리한 사항을 공개하지 않는 보충 공시 일정을 수령하는 것 등 여러 조건에 따라 이루어진다.
SGI의 주요 주주들은 SGI 계약에 따른 진술 및 약속의 위반에 대해 회사를 면책할 것에 동의했다.주요 주주는 SGI의 주식 4% 이상을 보유한 주주로 정의된다.
사기 없이 주요 주주들의 면책 의무는 주식 대가의 2%에 해당하는 금액으로 제한되며, 총 면책 의무는 주식 대가의 금액을 초과하지 않는다.사기의 경우 면책 의무는 총 합병 대가를 초과하지 않는다.
SGI의 진술은 거래 완료 후 18개월 동안 유효하다. 이 계약의 내용은 SGI 계약의 텍스트를 참조하여 설명된다.
또한, 2025년 1월 29일, 회사는 신용 계약의 제11차 개정안을 체결하여 회전 신용 한도를 3,450만 달러 증가시켜 총 4억 5,700만 달러로 조정했다.이 개정안은 2025년 3월 31일 종료되는 분기 보고서에 첨부될 예정이다.
회사의 재무 상태는 인수 후 9,200만 달러의 인수 대가와 4,600만 달러의 현금 지급을 포함하여, 인수 완료 후 회사의 자산 및 부채에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상된다.
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