9일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 10월 30일, 에어로베이트쎄라퓨틱스는 델라웨어 주 법인으로서 제이드 바이오사이언스와의 합병 계약을 체결했다.
이 계약에 따라 에어로베이트의 완전 자회사인 카리브 머저 서브 I, Inc.가 제이드와 합병하여 제이드가 에어로베이트의 완전 자회사로 남게 된다.
이후 제이드가 카리브 머저 서브 II, LLC와 합병하여 카리브 머저 서브 II가 생존 법인이 된다.
이 두 합병은 각각 '첫 번째 합병'과 '두 번째 합병'으로 불린다. 2025년 3월 27일, 에어로베이트의 주주들은 뉴욕주 대법원에 에어로베이트와 이사회를 상대로 소송을 제기했다.
이 소송은 에어로베이트가 합병과 관련하여 제출한 등록서류(Form S-4)에서 중요한 정보를 잘못 전달하거나 누락했다는 주장이다. 원고들은 금지명령 또는 합병이 완료될 경우 손해배상과 비용을 청구하고 있다.
에어로베이트는 이러한 소송의 결과를 예측할 수 없으며, 소송에 대해 강력히 방어할 계획이다. 또한, 합병과 관련하여 2024년 12월 14일부터 2025년 4월 9일까지 에어로베이트는 추가적인 정보 공개를 요구하는 10개의 요구서를 받았다.
에어로베이트는 Form S-4를 보완하기 위해 자발적으로 추가적인 정보를 공개하기로 결정했으며, 이는 법적 주장에 대한 대응으로 이루어진 것이다. 추가 공개 내용은 Form S-4와 함께 읽어야 하며, 에어로베이트는 추가적인 공개가 필요하지 않다고 주장하고 있다.
그러나 이러한 공개는 법적 주장에 대한 인정으로 간주되지 않는다. 합병의 배경에 대한 공개 내용은 다음과 같이 수정되었다.
2024년 6월 28일, 에어로베이트 이사회는 경영진과 Goodwin의 대표들과 함께 회의를 개최하여 다양한 전략적 대안을 검토했다. 이사회는 역합병의 가능성과 청산 시나리오를 비교하여 에어로베이트의 주주에게 제공할 수 있는 잠재적 가치를 평가했다.
이사회는 경영진이 역합병을 추진하는 데 집중하도록 결정했다. 역합병은 에어로베이트의 자회사가 비상장 회사와 합병하여 에어로베이트가 모회사로 남고 비상장 회사가 에어로베이트의 완전 자회사로 남는 구조로, 주주 가치를 증대시키는 가장 바람직한 거래 구조로 간주되었다.
2024년 10월 15일, 에어로베이트 이사회는 제이드에 비구속적인 조건서를 발송했다. 이 조건서는 에어로베이트의 가치를 1천만 달러로 평가하는 역합병 거래를 포함하고 있으며, 합병 완료 전 에어로베이트의 순현금 100%를 주주에게 배당하는 내용을 담고 있다.
또한, 2024년 10월 27일, 에어로베이트 이사회는 Lucid Capital Markets, LLC를 역합병에 대한 공정성 의견을 제공하기 위해 공식적으로 고용하기로 결정했다. 에어로베이트의 재무 고문인 Wedbush는 합병과 관련하여 약 2,340만 달러의 수수료를 받을 것으로 예상되며, 이 중 1,590만 달러는 합병 완료에 따라 지급될 예정이다.
또한, 에어로베이트는 합병과 관련된 법적 절차의 결과에 따라 주주들에게 더 많은 현금 배당을 지급할 수 있는 위험이 존재한다. 현재 에어로베이트의 재무 상태는 합병을 통해 주주 가치를 증대시키려는 노력이 진행 중이며, 합병 완료 후에는 새로운 기회가 창출될 것으로 기대된다.그러나 합병과 관련된 법적 소송 및 요구서가 진행 중인 만큼, 향후 불확실성이 존재한다.
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