케이맨에서 델라웨어로 법인 이전 후 합병…통합 법인 이사회는 EigenQ가 주도
이번 합병 계약에 따라 실리콘밸리 애퀴지션은 합병 종결 최소 1영업일 전에 케이맨 제도에서 미국 델라웨어주로 법인을 이전(Domestication)할 예정이다. 법인 이전이 완료되면 실리콘밸리 애퀴지션의 클래스 A 및 클래스 B 보통주는 1대 1 비율로 델라웨어 합병 법인의 보통주로 자동 전환된다. 이후 실리콘밸리 애퀴지션의 100% 자회사인 'SVAQ Merger Sub Inc.'가 EigenQ와 합병하며, EigenQ가 존속 법인으로서 실리콘밸리 애퀴지션의 완전 자회사가 된다. 합병 후 통합 법인의 비즈니스는 EigenQ를 통해 계속 운영된다.
합병 비율을 산정하기 위한 EigenQ의 기업 가치는 29억 3000만 달러로 책정됐다. 합병 비율은 29억 3000만 달러를 주당 10.00달러 및 완전 희석 기준 주식 수로 나눈 값으로 결정된다. 이에 따라 EigenQ의 보통주 주주들은 합병 비율에 맞춰 델라웨어 합병 법인의 보통주를 받게 되며, 기존 EigenQ의 주식 평가 권리(SAR) 및 워런트 역시 합병 비율을 반영해 합병 법인의 권리로 승계된다.
합병 계약 체결과 동시에 실리콘밸리 애퀴지션의 스폰서인 '실리콘밸리 애퀴지션 스폰서 LLC(Silicon Valley Acquisition Sponsor LLC)'는 합병안에 찬성표를 던지고 상환 권리를 포기하는 스폰서 지원 계약을 체결했다. 스폰서는 또한 거래 금융(Transaction Financing)을 지원하기 위해 최대 216만 5950주의 창업자 주식(Founder Shares)을 잠재적 투자자에게 이전하기로 합의했다. 만약 해당 주식이 투자자에게 이전되지 않을 경우, 그중 50%는 스폰서가 보유하고 나머지 50%는 포기되어 소멸된다. 이와 함께 EigenQ의 주요 주주 역시 합병에 찬성하고 델라웨어법에 따른 평가권을 포기하는 주주 지원 계약을 맺었다.
합병 완료 후 통합 법인의 이사회는 총 7명의 이사로 구성된다. 이사 전원은 합병 종결 전에 EigenQ가 지명하며, 이 중 과반수는 독립이사 요건을 충족해야 한다. 실리콘밸리 애퀴지션 측은 이사회 고문 1명을 지명할 권리를 갖는다. 통합 법인은 합병 완료 후 보통주와 워런트를 뉴욕증권거래소(NYSE), NYSE 아메리칸, 또는 나스닥 중 한 곳에 상장할 계획이다.
이번 합병의 종결 기한(Outside Date)은 2027년 2월 14일로 설정됐으며, 양사 주주들의 승인 및 규제 당국의 승인 등을 거쳐 최종 완료될 예정이다. 실리콘밸리 애퀴지션은 합병 거래를 위해 조속한 시일 내에 주주총회 소집을 위한 프록시 성명서 및 등록 서류를 SEC에 제출할 계획이다.
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