본거지 미국 델라웨어 이전 및 차등의결권 도입 등 정관 변경 안건 상정
이번 주주총회의 핵심 안건은 지난 2026년 1월 11일 체결된 합병 계약 및 계획의 승인이다. 합병안에 따르면 D 보랄 아크 애퀴지션은 영국령 버진아일랜드에서 미국 델라웨어주로 본거지를 이전하는 '도미실리에이션 합병(Domestication Merger)'을 진행한다. 이를 통해 BCAR은 BCAR의 직접 완전 자회사인 델라웨어주 법인 '펍코(PubCo, D. Boral ARC Merger Corporation)'에 합병·흡수되며, PubCo가 존속 법인이 된다. 이후 펍코의 완전 자회사인 '머저 서브(Merger Sub)'가 엑사스케일 랩스와 합병하며, 엑사스케일 랩스가 존속 법인으로서 펍코의 100% 자회사가 되는 구조다. 합병 완료 후 최종 법인의 사명은 '엑사스케일 랩스 홀딩스(Exascale Labs Holdings Inc.)'로 변경된다.
주주들에게 제안된 안건은 총 8가지이다. 주요 안건으로는 합병 계약 승인(안건 1호), 본거지 이전 합병 승인(안건 2호), 펍코의 수정 정관 및 부칙 승인(안건 3호), 주식 구조 및 의결권 변경 등을 포함한 자문 조직 문서 승인(안건 4호), 이사 선임(안건 5호), 주식 보상 계획 승인(안건 6호), 나스닥 상장 규정 5635에 따른 주식 및 워런트 발행 승인(안건 7호), 주총 연기 승인(안건 8호) 등이 상정됐다.
특히 자문 조직 문서 안건(안건 4호)에는 주식 구조와 의결권의 중대한 변경 사항이 포함되어 있다. 기존 D 보랄 아크 애퀴지션의 승인 주식 수(클래스 A 보통주 5억 주, 클래스 B 보통주 5000만 주, 우선주 500만 주)를 펍코의 클래스 A 보통주 2억 6000만 주, 클래스 B 슈퍼 보통주 3500만 주, 우선주 500만 주(각 주당 액면가 0.0001달러)로 변경하는 안이 제시됐다. 또한, 클래스 A 보통주는 1주당 1표의 의결권을 갖는 반면, 클래스 B 슈퍼 보통주는 1주당 20표의 의결권을 부여받아 차등의결권 구조를 도입하게 된다. 이외에도 정관 개정 및 이사 해임 요건을 발행 주식 총수 의결권의 66⅔% 이상 찬성으로 강화하는 방안과 델라웨어주 법원을 독점 관할 법원으로 지정하는 방안 등이 포함됐다.
신설 법인의 이사진 구성을 위한 이사 선임 안건(안건 5호)도 상정됐다. 이사 후보로는 이호안수(Hoansoo Lee), 원잉 지아(Wenying Jia), 데이비드 카드(David Card), 샤차르 카리브(Shachar Kariv), 신재영(Jaeyoung Shin) 등 5명이 이름을 올렸다. 이호안수 후보의 임기는 2029년 정기 주주총회까지이며, 원잉 지아와 데이비드 카드는 2028년까지, 샤차르 카리브와 신재영은 2027년까지로 임기가 구분되어 지정됐다.
D 보랄 아크 애퀴지션 이사회는 주주들에게 상정된 모든 안건에 대해 찬성표를 던질 것을 권고했다. 주주가 위임장에 별도의 의사 표시를 하지 않고 서명하여 제출할 경우, 모든 안건에 대해 찬성한 것으로 간주되어 의결권이 행사된다.
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