이스라엘 증권법 따른 지연 방지 목적…일반 주주 대가 기준액 4278만 달러
양사가 합병 계약을 수정한 것은 이스라엘 증권법에 따른 절차적 지연을 방지하기 위한 조치다. 기존 합병 계약에 따르면 텔아비브 증권거래소 청산소(TASE)를 통해 라이브퍼슨 보통주를 보유한 이스라엘 주주들(TASE 주주)에게도 사운드하운드 AI의 클래스 A 보통주를 지급하기로 되어 있었다. 그러나 이스라엘 증권법상 사운드하운드 AI가 이들에게 주식을 발행하려면 현지 법률에 부합하는 투자설명서를 작성해 제출해야 하며, 예외나 면제를 받지 못할 경우 합병 승인을 위한 주주총회와 거래 종결이 수개월 지연될 우려가 있었다. 이에 양사는 TASE 주주들에게 지급할 대가를 주식 대신 현금으로 변경하기로 합의했다.
수정된 계약에 따라 합병은 2단계 구조로 진행된다. 먼저 1단계 합병(First Merger)에서는 사운드하운드 AI의 합병 서브 I(Merger Sub I)이 라이브퍼슨과 합병하며, 라이브퍼슨이 존속법인이 된다. 이 단계에서 TASE 주식을 제외한 일반 라이브퍼슨 보통주는 사운드하운드 AI 보통주로 자동 전환된다. 이어지는 2단계 합병(Second Merger)에서는 사운드하운드 AI의 또 다른 간접 완전자회사인 라이트스피드 합병 서브 II(Lightspeed Merger Sub II Inc.)가 라이브퍼슨과 합병하며, 이 과정에서 TASE 주식은 현금으로 전환된다.
사운드하운드 AI가 일반 주주들에게 지급할 총 대가(Aggregate Consideration Amount)의 기준액은 4278만 4532.64달러다. 이 금액에서 라이브퍼슨의 부족 현금(Shortfall Cash)을 차감하고, 행사 가능 상태인 인더머니 옵션(In-the-Money Options)의 행사 가격 총액을 더해 최종 합병 대가를 산출한다. 부족 현금은 기준액인 7400만 달러(7월 중 거래 종결 시 7100만 달러)에서 라이브퍼슨이 2026년 4월 1일부터 거래 종결일까지 환매한 2026년 만기 0% 전환사채의 원금 총액과 종결일 기준 라이브퍼슨의 현금 및 현금성 자산(거래 비용 제외)을 차감하여 계산하며, 음수가 나올 경우 부족 현금은 0달러로 처리된다. 대가 산정에 적용되는 사운드하운드 AI의 주가는 거래 종결 3거래일 전을 기준으로 한 10거래일간의 거래량 가중평균가격(VWAP)을 기준으로 하되, 상한선은 12달러, 하한선은 7달러로 제한된다. TASE 주주들에게 지급될 총 현금 대가는 최대 750만 달러로 제한된다.
이번 합병은 미국 연방 소득세법상 비과세 재조정으로 인정받지 못할 것으로 예상된다. 합병 완료를 위해서는 라이브퍼슨 주주들의 승인, 규제 당국의 승인, 사운드하운드 AI 보통주의 나스닥 상장 승인, 사채 구조조정 거래(Notes Restructuring Transactions) 완료 등의 조건이 충족되어야 한다. 거래 종결 시한은 2026년 10월 21일이며, 규제 승인이 지연될 경우 최대 2026년 12월 5일까지 연장될 수 있다. 만약 라이브퍼슨 이사회가 합병 권고를 철회하거나 다른 우월한 인수 제안을 수용하는 등 특정 사유로 계약이 해지될 경우, 라이브퍼슨은 사운드하운드 AI에 500만 달러의 해지 수수료와 거래 비용을 지급해야 한다. 사채 구조조정 거래 해지 등으로 인한 비용 보전 한도는 최대 375만 달러로 제한된다. 라이브퍼슨 이사회는 이번 수정 합병 계약을 만장일치로 승인하고 주주들에게 채택을 권고했다.
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