스폰서 지분 반환 및 최소 현금 조건 재설정, 제3의 기업 추가 인수 협상 진행
이번 수정안에 따라 합병 당사자들은 스폰서 및 창립자 주식의 처리 조건을 대폭 변경했다. 드럭스 메이드 인 아메리카 애퀴지션은 기존 스폰서 기관이 보유한 창립자 주식의 최소 50%를 몰수하기로 합의했다. 나머지 주식은 합병 완료 후 주가 요건을 충족해야 권리가 확보되는 조건부 지급(earnout) 방식으로 전환된다. 구체적으로 합병 후 30거래일 중 20거래일 동안 종가가 12.50달러 이상일 때 50%가 베스팅되며, 15.00달러 이상일 때 나머지 50%가 베스팅된다. 합병 완료 후 5주년까지 권리를 확보하지 못한 주식은 몰수된다. 또한 스폰서의 사모 권리(private placement rights) 43만 개는 대가 없이 반환되며, 자금이 조달되지 않은 사모 구독분에 해당하는 보통주 4만 5092주는 취소된다.
공개 보유된 권리(Rights)에 대한 처리 방안도 구체화됐다. 회사는 신탁 계정(Trust Account) 이외의 자금을 재원으로 삼아, 주당 최소 0.25달러에서 최대 0.35달러의 가격으로 공개 보유 권리에 대한 현금 공개매수를 시작하거나 경제적으로 동등한 수준의 교환 제안을 진행하기로 했다. 또는 권리 계약을 수정해 현금 결제나 전환 비율 조정을 추진할 계획이다.
합병을 위한 최소 현금 보유 조건도 조정됐다. 양사는 합병 완료 시점의 최소 현금 목표액을 3000만 달러, 하한선을 1500만 달러로 재설정하고, 가용 현금 수준에 따른 기업가치 및 지분율 조정 격표(grid)를 도입했다. 주당 합병 대가 계산 방식은 회사의 완전 희석 기준 발행주식수를 기준으로 계산되도록 변경됐다.
이와 함께 양사는 제3의 기업을 추가로 인수해 3자 간 합병을 진행하는 방안을 협상 중이다. 이번 수정안에는 2026년 9월 30일 이전에 확정적 의향서(LOI)가 체결되고 해당 기업이 합병 절차에 참여할 경우 효력이 발생하는 조건부 네 번째 수정안(Amendment No. 4)의 양식이 사전 승인 형태로 포함됐다. 만약 해당 기한까지 조건이 충족되지 않으면 3자 합병안은 무효가 되며 기존 양사 간 합병 계약대로 절차가 진행된다.
한편, 이번 합병은 PAGC와 BV 어드바이저리 파트너스(BV Advisory Partners, LLC)가 동일한 지배주주 아래 있어 특수관계인 간 거래에 해당한다. 이에 따라 드럭스 메이드 인 아메리카 애퀴지션 이사회는 합병 완료 조건으로 독립된 투자은행이나 평가기관으로부터 이번 거래가 재무적 관점에서 공정하다는 의견서(fairness opinion)를 받기로 합의했다.
드럭스 메이드 인 아메리카 애퀴지션은 케이맨 제도 법률에 따라 설립된 기업인수목적회사(SPAC)로, 합병 완료 후 나스닥 시장에서 통합 운영 기업으로 상장을 유지하는 것을 목표로 하고 있다.
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