주당 16.25달러 가치 기준... 최대 50% 현금 지급 옵션 및 주식 교환 방식 병행
템퍼스 AI는 지난 2026년 7월 20일 페르소날리스와 합병 계약을 체결했다고 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 이번 합병은 템퍼스 AI의 100% 자회사들이 페르소날리스와 순차적으로 합병하는 방식으로 진행되며, 최종적으로 페르소날리스는 템퍼스 AI의 완전 자회사로 편입될 예정이다.
합병 계약에 따라 페르소날리스 주주들은 보유 주식에 대해 템퍼스 AI의 클래스 A 보통주를 교환 비율에 따라 지급받게 된다. 템퍼스 AI는 전체 페르소날리스 보통주 수량의 최대 50%에 대해 현금으로 지급할 수 있는 선택권(Tempus Cash Election)을 보유한다. 템퍼스 AI가 현금 지급을 선택할 경우, 페르소날리스 주주는 해당 비율만큼 주당 16.25달러의 현금을 받게 되며, 나머지 지분에 대해서는 주식 대가를 받는다.
주식 교환 비율은 템퍼스 AI의 주가에 따라 변동된다. 거래 종결일 직전 15거래일 동안 나스닥 시장에서 거래된 템퍼스 AI 클래스 A 보통주의 거래량 가중평균가격(VWAP)이 하한 가격(Floor Price)인 48.42달러 이하일 경우, 교환 비율은 0.3356으로 고정된다. 반면 템퍼스 AI의 주가가 48.42달러를 초과할 경우, 교환 비율은 16.25달러를 해당 주가로 나눈 값으로 결정된다.
계약에는 주가 하락에 따른 해지 권리도 포함됐다. 거래 종결 전 템퍼스 AI의 주가가 최종적으로 46.00달러 미만으로 떨어질 경우, 페르소날리스는 계약을 해지할 수 있는 권리를 가진다. 이 권리는 거래 종결 예정일 전 2영업일 이내에만 행사할 수 있다.
또한, 특정 상황에서 계약이 해지될 경우 양사는 수수료를 지급해야 한다. 페르소날리스의 이사회가 추천을 철회하거나 변경하는 등 특정 사유로 계약이 해지될 경우, 페르소날리스는 템퍼스 AI에 약 7,680만 달러의 해지 수수료(Termination Fee)를 지불해야 한다. 반대로 반독점법(HSR법 등) 관련 승인 미취득 등 템퍼스 AI의 의무 위반으로 인해 계약이 해지될 경우, 템퍼스 AI가 페르소날리스에 약 7,680만 달러의 역해지 수수료(Reverse Termination Fee)를 지급해야 한다.
페르소날리스가 보유한 기존 주식 보상(Equity Awards)도 합병에 따라 전환된다. 인더머니(In-the-Money) 옵션 중 전직 직원 또는 사외이사 보유분(행사 가능 여부 무관) 및 현직 서비스 제공자 보유 중 행사 가능한 옵션은 주식 대가로 전환되어 취소된다. 사외이사가 보유한 제한조건부주식(RSU)도 즉시 완전 가득되어 주식 대가로 전환·취소된다. 그 외 인더머니 옵션 및 기타 RSU, 성과조건부주식(PSU) 등은 교환 비율에 맞춰 템퍼스 AI의 주식 보상으로 승계 및 전환된다. 행사가가 시가보다 높은 아웃오브더머니(Out-of-the-Money) 옵션은 대가 없이 취소된다.
이번 합병의 완료는 페르소날리스 주주들의 과반수 찬성 표결, 템퍼스 AI 클래스 A 보통주의 나스닥 상장 승인, S-4 등록 서류의 효력 발생, 미국 연방거래위원회(FTC) 등의 반독점 규제 당국 승인 등을 조건으로 한다. 합병 계약의 외부 마감일(Outside Date)은 2027년 4월 20일로 설정되었으며, 조건에 따라 6개월씩 두 차례(최대 1년) 자동 연장될 수 있다.
템퍼스 AI는 일리노이주 시카고(600 West Chicago Avenue, Suite 510 Chicago, Illinois)에 본사를 두고 있으며, 나스닥 시장에서 'TEM'이라는 티커로 거래되고 있다.
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