총 해지 수수료 최대 1억 1175만 달러 규모 설정, 규제 승인 및 주주총회 거쳐 최종 완료 예정
합병은 MAPFRE U.S.A. Corp.의 완전 자회사인 Splash Merger Sub, Inc.가 세이프티 인슈어런스 그룹과 합병하는 방식으로 진행된다. 합병이 완료되면 Splash Merger Sub, Inc.는 소멸하고 세이프티 인슈어런스 그룹이 존속 법인으로 남아 MAPFRE U.S.A. Corp.의 완전 자회사가 된다. 합병 효력 발생 직전에 발행되어 있는 세이프티 인슈어런스 그룹의 보통주는 주당 105.00달러의 현금 대가로 전환되며 기존 주식은 취소된다.
임직원 대상 주식 보상도 합병에 따라 처리된다. 합병 효력 발생 직전 기준으로 가동되지 않은 제한조건부주식(RSA)은 모두 전액 가동되어 취소되며, 주당 105.00달러의 현금 대가를 지급받는다. 성과조건부주식(PSA) 역시 미가동 분이 전액 가동 및 취소되며, 성과 조건은 회사 공시 일정에 규정된 수준으로 충족된 것으로 간주해 주당 105.00달러의 현금 대가를 받는다. RSA와 PSA 보유자들은 합병 종결일에 해당 대가와 함께 주식 부여일로부터 합병 효력 발생일까지 발생한 미지급 누적 배당금도 함께 지급받게 된다. 또한 회사의 주식을 보유한 이사 및 경영진은 합병안에 찬성표를 던지기로 합의하는 의결권 및 지지 계약을 체결했다.
MAPFRE U.S.A. Corp.는 이번 합병 대금 지급을 위해 모회사인 MAPFRE, S.A.로부터 주식 자금 조달 확약을 확보했다. 이 확약 자금은 합병 대가와 주식 보상 대가, 관련 수수료 및 비용을 모두 지급하기에 충분한 규모다. 다만 MAPFRE U.S.A. Corp.의 자금 조달 여부가 합병 완료의 선결 조건은 아니다. 합병이 최종 완료되기 위해서는 세이프티 인슈어런스 그룹 주주 과반수의 찬성표 획득, Hart-Scott-Rodino 반독점법에 따른 대기 기간 만료 또는 종료, 매사추세츠 보험 커미셔너의 승인 및 기타 정부 기관의 승인이 필요하다.
합병 계약에는 특정 상황에 따른 계약 해지 조건과 수수료 규정이 포함됐다. 합병 완료 시한은 2027년 7월 23일로 설정되었으며, 규제 승인 지연 등 특정 조건 하에서는 2028년 1월 23일까지 자동으로 연장될 수 있다. 세이프티 인슈어런스 그룹이 더 우수한 인수 제안을 수용하는 등 특정 사유로 계약을 해지할 경우 MAPFRE U.S.A. Corp.에 4,624만 3,518달러의 해지 수수료를 지불해야 한다. 반면 MAPFRE U.S.A. Corp.가 필요한 규제 승인을 받지 못해 계약이 해지되는 등의 상황이 발생하면 세이프티 인슈어런스 그룹에 1억 1,175만 5,169달러의 해지 수수료를 지급해야 한다.
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