총 1800만 주 규모 합병 대가 지급…900만 달러 규모 연계 투자 유치 완료
31일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출된 S-4/A 수정 합병신고서에 따르면, 양사는 지난 3월 6일 체결한 합병 계약에 따라 칼리사 애퀴지션의 자회사인 Merger Sub가 굿비전 AI와 합병해 굿비전 AI를 완전 자회사로 편입하는 절차를 밟는다. 합병 대가로 굿비전 AI 주주들에게는 총 1800만 주의 신주가 발행된다. 이 중 1650만 주는 클래스 A 보통주, 150만 주는 클래스 B 보통주로 구성된다. 또한, 특정 성과 조건 달성 시 360만 주의 어넌아웃(Earnout) 주식을 추가로 받을 수 있는 권리가 부여된다.
이번 합병과 연계해 칼리사 애퀴지션과 굿비전 AI는 총 900만 달러 규모의 지분 투자(Financing)를 확보했다. 구체적으로는 지난 4월 체결된 서브스크립션 계약을 통해 100만 달러(10만 주 발행)를 유치했으며, 7월에는 복수의 기관 투자자들과 주식매매계약을 체결해 800만 달러(80만 주 발행) 규모의 투자금을 추가로 확보했다. 이와 별도로 굿비전 AI는 지난 5월 20일 100만 달러 규모의 전환사채(Convertible Promissory Note)를 발행한 바 있으며, 7월 30일에는 기존 채무 약 283만 달러를 주식 28만 3000주로 전환하기로 합의했다.
합병 후 신설 법인은 클래스 A와 클래스 B 보통주로 나뉜 차등의결권 구조를 채택한다. 클래스 A 주식은 1주당 1표의 의결권을 갖는 반면, 클래스 B 주식은 1주당 40표의 의결권을 행사할 수 있다. 이에 따라 굿비전 AI의 창업자이자 최고경영자(CEO)인 왕이(Yi Wang)가 지배하는 법인들이 합병 후 지분율에 따라 최소 76.84%에서 최대 82.55%의 의결권을 확보해 경영권을 독점하게 된다. 이에 따라 회사는 나스닥 규정상 '지배기업(Controlled Company)'으로 분류되어 사외이사 과반 구성 등의 의무 면제 혜택을 받을 수 있게 된다.
칼리사 애퀴지션은 이번 합병 승인을 위해 조만간 임시 주주총회를 개최할 예정이다. 주총에서는 합병 안건을 비롯해 사명 변경, 나스닥 주식 발행 승인, 정관 변경, 2026 주식보상계획안 등이 함께 상정된다. 회사 측은 합병으로 조달된 자금을 합병 관련 비용 지급 및 합병 법인의 운영 자금으로 사용할 계획이라고 밝혔다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
