7000만 달러 사모 투자 계약도 수정…사전자금지급 워런트 발행 허용
패시지 바이오는 지난 9월 2일 리믹스 테라퓨틱스 및 자회사들과 함께 기존 합병 계약을 전면 개정·재작성한 계약을 체결했다고 공시했다. 이번 개정 계약은 2026년 6월 24일 체결된 최초 합병 계약을 대체한다.
개정 계약에 따르면 합병은 두 단계로 진행된다. 먼저 패시지 바이오의 자회사 페레그린 머저 서브(Peregrine Merger Sub, Inc.)가 리믹스와 합병해 리믹스를 패시지 바이오의 완전자회사로 만든다. 이어 리믹스를 또 다른 자회사인 페레그린 머저 서브 LLC(Peregrine Merger Sub, LLC)와 곧바로 합병시킨다. 양사는 두 합병을 합쳐 볼 때 1986년 개정 미국 내국세법 제368조(a)에 따른 적격 조직재편에 해당하도록 설계했다.
합병 완료 직전에 실시되는 약 7000만 달러 규모의 동시 사모 투자 계약도 함께 개정됐다. 개정 인수 계약에 따라 투자자들은 리믹스 보통주 대신 리믹스 보통주를 매입할 수 있는 사전자금지급 워런트를 받을 수 있게 됐다. 매입 가격은 보통주가 주당 1.3861달러, 사전자금지급 워런트가 워런트당 1.3860달러다. 이 워런트는 합병 완료 시 같은 조건으로 패시지 바이오 보통주를 매입할 수 있는 워런트로 전환된다.
패시지 바이오는 이번 개정이 기존 계약의 경제적 조건을 바꾸지 않는다고 밝혔다. 리믹스와 패시지 바이오 각각에 부여된 총 지분가치, 동시 사모 투자에서 받아야 하는 최소 조달 금액, 주주총회에 상정할 안건, 합병 종결 조건, 합병 법인 이사회의 예상 구성, 양측의 해지권과 해지 수수료 금액, 그리고 2026년 12월 24일이라는 최종 기한이 모두 종전과 같다.
양사 이사회는 개정 합병 계약이 각 회사와 주주들에게 공정하며 최선의 이익에 부합한다고 판단하고, 주주들에게 합병안과 주식 발행 및 경영권 변경 안건에 찬성할 것을 권고하기로 결의했다.
개정 합병 계약 전문은 이번 보고서의 별첨 2.1로 제출됐다. 패시지 바이오는 델라웨어주에 설립된 기업으로 별도의 물리적 본사 주소를 두지 않는다.
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※ 본 보고서는 AI가 작성한 내용을 기반으로 제작된 참고 자료로, 기사 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
