이중 합병 구조 확정…6389만 달러 전환사채와 400만 달러 사모 조달
합병은 두 단계로 진행된다. TVAC 머저 서브 I이 플러스 오토메이션과 합병해 플러스 오토메이션이 존속법인이자 완전자회사가 되고, 곧이어 그 존속법인이 TVAC 머저 서브 II와 합병해 TVAC 머저 서브 II가 최종 존속법인이 된다.
케이맨 제도에서 델라웨어로 재설립
합병에 앞서 텍사스 벤처스 애퀴지션 3는 케이맨 제도 등록을 말소하고 델라웨어주 법인으로 전환한다. 델라웨어주 일반회사법 제388조와 케이맨 제도 회사법 제12편, 델라웨어주 유한책임회사법 제18-212조에 따른 절차이며 종결일 최소 하루 전에 이뤄진다.재설립과 함께 회사 사명은 플러스AI 홀딩스(PlusAI Holdings, Inc.)로 바뀐다. 재설립 직전 발행된 클래스 B 보통주는 클래스 A 보통주로 1대1 전환되고, 클래스 A 보통주는 액면가 0.0001달러의 델라웨어 법인 클래스 A 보통주로 1대1 전환된다. 기존 워런트도 같은 수의 델라웨어 법인 클래스 A 보통주를 인수할 수 있는 워런트로 바뀐다. 발행된 유닛은 소각되고 보유자는 클래스 A 보통주 1주와 워런트 2분의 1을 받는다.
플러스 오토메이션 주주에게 지급되는 총 대가는 합병 전 지분가치 8억 달러를 기준으로 산정되며 이 값이 교환비율 계산의 기준이 된다. 플러스 오토메이션 주주는 교환비율에 따라 델라웨어 법인 클래스 A 보통주를 받으며 이 주식은 1주당 1표의 의결권을 갖는다.
전환사채와 사모 투자
합병 계약과 동시에 회사와 플러스 오토메이션은 공인 투자자 및 적격 기관 매수자들과 전환사채·워런트 인수 계약을 맺었다. 재설립 이후 합병 종결과 거의 동시에 마무리되는 사모 방식으로, 원금 총액 6388만 8888달러의 선순위 보증부 전환 PIK 사채를 10% 발행할인으로 발행한다. 회사에 들어오는 순현금은 5750만 달러이며 일반 기업 운영과 운전자금에 쓰인다.함께 발행되는 워런트로 인수할 수 있는 주식 수는 해당 사채 원금 전액을 12.00달러로 나눈 값이다.
별도의 사모 투자 인수 계약도 체결됐다. 공인 투자자 및 적격 기관 매수자들이 델라웨어 법인 클래스 A 보통주와 워런트를 약 400만 달러에 인수한다. 이 워런트는 전환사채 워런트와 같은 조건이다.
합병 종결 조건에는 전환사채 투자와 사모 투자를 합한 금액이 거래 비용 지급 전 기준으로 종결 시점에 최소 4000만 달러여야 한다는 항목이 포함됐다. 이 조건은 계약에 정한 바에 따라 면제할 수 있다.
스폰서 지원과 락업
회사 스폰서인 플로리다주 유한책임회사 요크빌 애퀴지션 스폰서 II(Yorkville Acquisition Sponsor II, LLC)와 이사회·경영진 소속인 트로이 릴로, 마크 앤젤로, 스콧 글레이브, 앨런 가튼, 로런스 글릭은 스폰서 지원 계약을 맺었다. 스폰서는 특별주주총회에서 보유 주식과 계열사 YA II PN(YA II PN, Ltd.) 보유 주식을 합병 관련 안건에 찬성 의결하기로 했다.주식 처분 제한도 설정됐다. 보유 주식의 50%는 종결 후 180일이 지나거나 클래스 A 보통주의 거래량가중평균가격이 종결 이후 180거래일 중 20거래일 동안 12.50달러 이상을 기록하면 제한이 풀린다. 나머지는 같은 방식으로 15.00달러 이상을 기록하면 해제된다. 재설립 시 클래스 B에서 전환된 주식의 처분 제한은 종결 후 120일에 풀린다.
등록권 계약도 전면 개정됐다. 기존 당사자인 스폰서와 코헨 앤드 컴퍼니 캐피털 마켓, 클리어 스트리트(Clear Street LLC)에 스폰서 계열사와 합병으로 주식을 받는 이들이 추가됐다. 회사는 1차 합병 종결 후 10영업일 이내에 재매각 등록신고서를 제출하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 했다.
합병 계약은 통상적인 사유로 해지할 수 있다. 2026년 10월 24일까지 거래가 마무리되지 않으면 어느 쪽이든 해지할 수 있으며, 주주들이 기한 연장을 승인하면 그 기한은 2027년 6월 2일이 된다. 이 밖에 법원 명령이나 법령으로 합병이 영구히 금지된 경우, 상대방이 계약을 위반한 경우, 특별주주총회에서 안건이 부결된 경우 등이 해지 사유에 포함됐다.
전환사채와 사모 투자로 발행되는 증권은 증권법에 따라 등록되지 않으며 증권법 제4조(a)(2)와 규정 D에 따른 등록 면제에 의존해 사모로 발행된다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
