에스우사 2000만 달러 사모투자 관련…에스우사 몫 등록주식은 발행 후 발행주식의 약 60%
등록 대상 510만 주는 회사가 지난 2월 24일 기관투자자 에스우사 그룹 홀딩스(Esousa Group Holdings, LLC, 이하 에스우사)와 체결한 2000만 달러 규모 사모투자(PIPE) 계약과 관련된 것이다. 시리즈B 전환우선주 전환으로 발행될 보통주 최대 110만 주와 보통주 워런트(Common Warrants) 행사로 발행됐거나 발행될 보통주 최대 400만 주로 구성된다.
회사는 이번 정정보고서에서 등록 주식 가운데 에스우사 몫 484만 5000주가 모두 발행되면 발행 후 발행주식총수의 약 60%에 해당한다고 밝혔다(지분 보유 한도 적용 전 기준). 9월 30일 기준 발행주식 수는 325만 296주다. 회사는 2025년 1월 1일 이후 에스우사에 보통주 223만 9292주와 미행사 사전지급 워런트 2만 9723주를 발행했다.
주식 병합 반영한 전환·행사가격
T3 디펜스는 지난 7월 20일 보통주 125주를 1주로 병합하는 주식 병합(Reverse Stock Split)을 단행했으며, 정정보고서의 주식 수와 주당 가격은 이를 반영한 수치다.1차 트랜치로 발행된 시리즈B 전환우선주의 현재 전환가격은 주당 21.375달러로, 우선주 1주를 보통주 2339주로 전환할 수 있다. 전환가격은 당초 주당 2.13달러(병합 전 기준)였으나 주주 승인 이후 이전 증권신고서 효력 발생일인 6월 30일 시장 가격을 기준으로 0.171달러(병합 전 기준)로 조정됐고, 주식 병합을 반영해 21.375달러가 됐다. 2차 트랜치 우선주의 전환가격은 이번 증권신고서 효력 발생일의 주가로 정해진다.
1차 트랜치 보통주 워런트의 행사가격은 당초 주당 2.13달러에서 주식 병합을 반영해 266.25달러로 조정됐다. 워런트는 즉시 현금으로 행사하거나 블랙숄즈 가치에 따른 무현금 방식으로 교환할 수 있으며, 발행일로부터 5년 뒤 만료된다.
전환가격과 행사가격에는 가격 기준 희석방지 조항이 붙어 있다. 우선주 전환가격에는 하한이 없고, 워런트 행사가격은 주당 0.01달러 아래로 내려가지 않는다. 회사는 보통주 종가가 8월 21일 20.61달러에서 9월 29일 6.74달러로 크게 떨어졌다며, 주가가 더 내려 낮은 가격에 자금을 조달하면 전환가격이 추가로 낮아지고 기존 주주 지분이 더 희석될 수 있다고 밝혔다. 회사가 든 예시에 따르면 6.74달러 기준으로 자금을 조달하면 우선주 1주당 전환 주식 수는 7418주로 늘어난다.
2단계 투자 구조와 2차 거래 조건
에스우사와의 사모투자는 2단계로 짜였다. 유닛 1개는 시리즈B 전환우선주 1주와 우선주 전환 주식 수의 150%에 해당하는 보통주 워런트로 구성되며, 유닛당 가격은 5만 달러다. 2월 26일 1차 거래에서 회사는 200유닛을 팔아 총 1000만 달러를 조달했다.에스우사는 이번 재매각 증권신고서 효력 발생, 주주 승인, 보통주 마지막 종가 1.00달러 초과, 2차 거래 직전 10일 연속 시장 거래대금(Second Closing Market Trading Value) 90만 달러 이상 등의 조건이 충족되면 200유닛을 1000만 달러에 추가 매입하기로 했다. 거래대금이 90만 달러에 못 미치면 2차 거래 유닛 수는 비례해 줄어든다. 주주 승인은 6월 24일 임시 주주총회에서 이미 받았다.
회사는 매각 주주들의 주식 매각 대금을 받지 않으며, 워런트가 현금으로 행사되면 그 대금은 회사로 들어온다. 2월 사모투자의 단독 배정대행사(Placement Agent)는 도슨 제임스 시큐리티즈(Dawson James Securities Inc.)였으며, 회사는 조달 총액의 3.5%에 해당하는 현금 수수료와 매입 증권의 7.5%에 해당하는 워런트를 지급하기로 했다.
증권신고서에 따르면 회사는 6월 30일 기준 순운전자본이 약 1억 3100만 달러 마이너스, 자본은 1900만 달러 결손 상태다. 순운전자본 마이너스 가운데 1억 2400만 달러는 현금 지출이 필요 없는 주식매수워런트 부채다. 상반기 영업손실은 720만 달러, 영업활동 현금 유출은 980만 달러였다. 회사는 향후 12개월 영업에 추가 유동성이 필요하다면서도 보유 현금 약 410만 달러와 에스우사와의 지분투자 한도(ELOC), 현금 창출이 가능한 자회사 등을 감안해 계속기업 불확실성은 해소됐다고 판단했다.
T3 디펜스는 미국 뉴욕에 본사를 둔 항공우주·방산 기업 인수·운영사로, 이스라엘 아이언돔 발사대용 발전기 공급사 리몬 에이전시(B. Rimon Agencies Ltd.) 등을 자회사로 두고 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
