워런트 없이 클래스 A 보통주만 공모…나스닥 'TCXB' 상장 예정, 헬스케어 기업 겨냥
일반적인 SPAC 공모와 달리 이번 공모 투자자에게는 워런트가 주어지지 않는다. 구겐하임 시큐리티스가 단독 주간사를 맡아 확정인수 방식으로 주식을 판매하며, 10월 19일께 매수자에게 주식을 인도할 예정이다. 인수 수수료는 주당 0.40달러, 총 400만 달러이며 이 가운데 300만 달러는 첫 기업결합이 완료될 때 지급되는 이연 수수료다.
공모와 사모 주식 매각 대금 중 1억 달러(공모주 1주당 10.00달러)는 오디세이 트랜스퍼 앤 트러스트 컴퍼니가 수탁하는 미국 내 신탁계좌에 예치된다. 회사는 클래스 A 보통주의 나스닥 캐피털마켓 상장을 신청할 계획이며 티커는 'TCXB'를 쓴다. 회사는 투자설명서 발행일 당일이나 직후 상장될 것으로 예상하며, 상장 승인을 받지 못하면 공모를 완료하지 않는다고 밝혔다.
회사는 공모 종결일로부터 24개월 안에 첫 기업결합을 마쳐야 한다. 기한 안에 마치지 못하면 신탁계좌 예치금으로 공모주 100%를 상환하고 청산 절차를 밟는다.
TCGX 어퀴지션 II는 케이맨 제도 법에 따라 면세회사(exempted company)로 설립됐으며, 아직 구체적인 합병 대상을 정하지 않았다. 어떤 업종이든 인수 대상으로 삼을 수 있지만 헬스케어 관련 산업, 그중에서도 생명과학과 의료기술 분야 기업을 주로 겨냥할 계획이다. 홍콩과 중국을 포함한 아시아 기업도 대상이 될 수 있다고 밝혔다.
스폰서와 TCGX 펀드의 투자 약정
스폰서인 TCGX 스폰서 II(TCGX Sponsor II, LLC)는 헬스케어 투자사 TCGX(TCG Crossover Management, LLC)의 계열사다. TCGX의 규제상 운용자산(AUM)은 2025년 12월 31일 기준 약 51억 달러이며, 2025년 10월 조성한 13억 달러 규모의 펀드 III를 포함해 산하 펀드로 약 31억 달러를 모았다.스폰서는 공모 종결과 동시에 클래스 A 보통주 45만 주를 주당 10.00달러, 총 450만 달러에 사모로 사들인다. 창립자 주식(클래스 B 보통주)을 합하면 공모 직후 스폰서 보유 주식은 286만 주로, 발행주식의 약 22.1%가 된다. 창립자 주식은 2만 5000달러, 주당 약 0.01달러에 취득됐다.
회사는 이번 공모와 관련해 TCG 크로스오버 펀드 III(TCG Crossover Fund III, LP)와 선도매입계약(Forward Purchase Agreement)을 맺을 계획이다. 펀드 III는 첫 기업결합 종결과 동시에 클래스 A 보통주 최소 200만 주를 주당 10.00달러, 최소 2000만 달러에 사모로 매입하기로 약정한다. 다만 이 약정은 회사가 기업결합 본계약을 맺기 전에 펀드 III 투자위원회의 승인을 받아야 한다.
최고경영자(CEO)는 TCGX 창업자이자 관리회원(Managing Member)인 첸 유(Chen Yu) 박사다. 독립이사 후보로는 조슈아 코엔(Joshua Cohen), 마크 맥케나(Mark McKenna), 마이클 헨더슨(Michael Henderson) 3명이 지명돼 있으며, 스폰서는 지난 8월 이들에게 창립자 주식을 3만 주씩 넘겼다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
