기존 워런트 잔여 20만 주 마일스톤 교체…시가총액 10억 달러 등 5개 조건 달성 시 40만 주씩 가득
이번 결정은 NYSE American 승인을 전제로 하며, 여기에는 NYSE American 회사 가이드 제711조에 따라 필요한 주주 승인이 포함된다. 기존 성과 워런트는 2025년 1월 28일 발행된 것으로, 보통주 최대 140만 주를 주당 3.10달러에 매입할 수 있다. 이 중 120만 주는 당초 조건에 따라 가득이 끝났다.
남은 20만 주는 2026년 12월 31일 전까지 예비경제성평가(PEA)를 완료하는 것이 가득 조건이었다. 이 PEA 마일스톤은 몬태나주 뷰트에 새 선광 단지를 짓는 것을 전제로 했다. 이사회는 인허가된 선광 처리 능력을 갖출 것으로 예상되는 제퍼슨 카운티 야금 단지(Jefferson County Metallurgical Complex) 인수가 진행 중인 만큼, PEA 마일스톤 완료가 더는 회사에 최선이 아니라고 판단했다.
새 마일스톤은 지난 9월 8일 제퍼슨 카운티 야금 단지 인수 1차 종결과, 9월 21일 오션 파트너스 UK(Ocean Partners UK Limited)와 맺은 텀시트 두 가지다. 이 텀시트는 약 8800만 달러 규모의 잠재적 자금 조달·신용 지원 패키지와 아연·납 정광 10년 인수 계약을 담고 있다. 두 마일스톤은 10월 2일 자로 달성된 것으로 간주됐으며, 해당 20만 주는 NYSE American 승인을 받으면 가득돼 행사할 수 있게 된다.
200만 주 규모 신규 성과 워런트
이사회는 또 노글 CEO에게 보통주 최대 200만 주를 매입할 수 있는 신규 성과 워런트 부여를 승인했다. 실제 부여일은 NYSE American 규정에 따라 주주들이 신규 워런트를 승인하는 날이며, 그 전에는 이 워런트로 보통주를 발행할 수 없다. 신규 워런트는 자원량 확대, 시가총액, 생산 등 5개 마일스톤을 하나씩 달성할 때마다 40만 주씩 가득된다.자원량 마일스톤은 뷰트 광구의 측정·지시·추정 광물자원량이 기준 자원량의 2.0배 이상, 2.5배 이상이 될 때 각각 40만 주가 가득되는 구조다. 기준 자원량은 2024년 12월 31일 기준 추정 광물자원량 1억 7000만 은 환산 온스(1148만 톤, 톤당 은 환산 14.8온스)다. 자원량은 독립 적격 전문가(Qualified Person)가 S-K 1300 규정에 따라 산정하며, 은 환산에는 당시 금속 시세 대신 기준 시점의 변수를 적용한다.
시가총액 마일스톤은 부여일로부터 5년이 되는 마일스톤 기한 이전에 끝나는 연속 30거래일 동안 시가총액이 5억 달러 이상, 10억 달러 이상을 기록하면 각각 40만 주가 가득된다. 자원량·시가총액 마일스톤에 걸린 160만 주의 행사가격은 주당 12.00달러이며, 부여일 시장가격이 이보다 높으면 그 시장가격이 행사가격이 된다.
나머지 40만 주는 생산 마일스톤에 연동된다. 마일스톤 기한 이전 연속 3개월 동안 레인보우 블록(Rainbow Block)에서 지하 채굴한 광석을 처리해 독립 구매자와의 판매·인수 계약 규격에 맞는 정광을 생산해야 하며, 처리량은 그 기간 생산 계획의 70% 이상, 월별로는 50% 이상이어야 한다. 매월 정광이 구매자에게 인도·인수되고, 계획된 정비를 제외하면 지하 생산이 10일 넘게 연속으로 멈추지 않아야 한다는 조건도 붙었다.
생산 마일스톤 워런트의 행사가격은 주당 18.00달러이며, 역시 부여일 시장가격이 더 높으면 그 시장가격을 적용한다. 회사는 기존·신규 성과 워런트가 증권법 제4(a)(2)조의 등록 면제 규정에 따라 부여됐다고 밝혔다.
앞서 이사회 보상위원회는 이달 3일 노글 CEO의 연봉을 35만 달러로 정하고 25만 달러의 일회성 재량 현금 보너스 지급을 승인한 바 있다.
실버 보우 마이닝은 미국 몬태나주 뷰트 지역 등에서 광산 자산 탐사 및 개발 사업을 영위하는 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
