1차로 액면 241만 달러 어음·워런트 발행…선순위 담보 어음 남아 있는 동안 원금 상환 제한
이번 계약에 따라 초기 마감(Initial Closing) 단계에서 아이젠Q는 투자자가 앞서 납입한 217만 2000달러를 대가로, 추가 현금 납입 없이 10%의 발행할인율(OID)이 적용된 액면가 241만 3333.33달러의 후순위 무담보 약속어음과 아이젠Q 보통주 20만 1111주를 주당 12.00달러에 매수할 수 있는 워런트를 발행했다.
추가 마감(Additional Closing)은 양측이 합의한 시점에 열리며 일정 조건을 충족해야 한다. 이때 아이젠Q는 최대 232만 8000달러를 받고 10% 할인이 적용된 액면가 최대 258만 6666.67달러의 추가 약속어음과 보통주 최대 21만 5555주를 매수할 수 있는 워런트를 발행할 수 있다. 이번 계약에 따른 총 매수 대금은 450만 달러(액면 총액 500만 달러)를 넘을 수 없다.
사업결합이 종결되면 아이젠Q 약속어음은 합병 후 상장법인(PubCo, 사명 아이젠Q 홀딩스)의 후순위 무담보 전환사채로 교환되고, 워런트는 PubCo 워런트로 1 대 1 교환된다. PubCo와 투자자는 등록권 계약도 맺는다. 이번 어음과 워런트는 증권법 4(a)(2)조와 레귤레이션 D 506(b)에 따른 등록 면제 방식으로 발행됐다.
선순위 조달과 같은 금리·전환 조건
회사에 따르면 이번 후순위 조달의 조건은 일부 차이점을 제외하면 선순위 담보 조달과 실질적으로 같다. 금리는 현금 지급 시 연 8%, 현물(PIK) 지급 시 연 10%이며, 만기 프리미엄 30%와 채무불이행 프리미엄 40%가 적용된다. 만기는 2027년 4월 15일이며, 선순위 어음과 실질적으로 같은 조건을 충족하면 2027년 7월 15일로 자동 연장된다.PubCo 전환사채의 최초 전환가격은 12.00달러로, 9개월 거래량가중평균가격(VWAP) 기준 재조정 장치와 5.00달러의 최초 하한가격이 적용된다. 워런트는 행사가격 12.00달러, 만기 5년이며 가격 기준 희석방지 조항을 갖는다.
선순위 어음 남아 있는 동안 원금 상환 제한
이번 후순위 조달은 지난 9월 17일 체결된 선순위 담보 어음(Secured Notes) 조달보다 변제와 집행 순위에서 뒤로 밀린다. 후순위 어음에는 아이젠Q나 PubCo 자산에 대한 담보가 설정되지 않는다. 10월 19일자로 맺은 후순위 약정(Subordination Agreement)에 따라 선순위 채무가 남아 있는 동안에는, 선순위 쪽 채무불이행이 없을 때의 정기 이자 지급 외에는 후순위 어음에 대한 어떤 지급도 할 수 없다.회사는 이에 따라 선순위 어음이 남아 있는 동안 만기, 채무불이행, 지배권 변경 시를 포함해 후순위 어음의 원금·프리미엄·상환금을 원칙적으로 지급할 수 없다고 밝혔다. 다만 조건에 따른 어음 전환이나 워런트 행사는 제한되지 않는다. 파산 등 절차에서는 선순위 어음이 전액 변제된 뒤에야 후순위 어음에 지급이 이뤄진다.
또 선순위 어음이 남아 있는 동안 후순위 투자자는 선순위 보유자가 실질적으로 비슷한 조치를 취하지 않는 한 채무불이행 선언, 기한이익 상실, 상환 요구, 소송 제기를 할 수 없다. 선순위 보유자가 회사에 유리하게 조건을 완화하면 후순위 계약도 투자자 동의 없이 같은 방식으로 자동 변경된다.
실리콘밸리 애퀴지션은 케이맨 제도에 설립돼 미국 캘리포니아주 팔로알토에 본사를 둔 스팩이다. 양사는 사업결합과 관련한 S-4 등록신청서를 SEC에 제출한 상태다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
