합병 대가로 신주 1억 2690만 주 발행·유보…완전희석 기준 테낙스 측 약 96%·기존 주주 약 4% 보유 예상
양사는 지난 2월 16일 합병 계약을 체결한 뒤 7월 2일 수정·재작성 계약을 맺었고, 7월 31일 이를 다시 개정했다. 에어 인더스트리스의 완전자회사인 트랜지터리 에어 서브(Transitory Air Sub LLC)가 테낙스에 흡수합병되고, 테낙스가 에어 인더스트리스의 완전자회사로 존속하는 구조다.
회사는 합병 효력 발생 시점에 테낙스 출자자와 워런트 보유자에게 합병 대가로 보통주 1억 2690만 주를 발행하거나 발행용으로 유보한다. 출자자 몫은 효력 발생 시 발행되고 워런트 보유자 몫은 워런트 행사에 대비해 유보된다. 이 주식 수는 수권주식 확대 정관 변경과 이후의 주식 병합을 반영하면 2538만 주로 조정된다.
합병이 마무리되면 완전희석 기준으로 테낙스 출자자·워런트 보유자가 합병법인 지분 약 96%를, 에어 인더스트리스 기존 주주가 약 4%를 보유할 것으로 예상된다. 회사는 합병 후에도 상장법인으로 남아 'AIRI' 티커로 뉴욕증권거래소 아메리칸(NYSE American) 상장을 유지한다.
테낙스 이사회 의장인 토머스 폴리(Thomas Foley)는 합병 후 완전희석 기준 지분 약 52%를 직간접적으로 보유해 최대주주가 된다. 이에 따라 회사는 NYSE American 규정상 '지배회사(controlled company)'에 해당하게 돼 일부 지배구조 요건을 면제받는다.
주총 안건과 합병 완료 조건
이번 주총에는 합병 대가 주식 발행 승인안, 수권주식 총수를 2000만 주에서 2억 주로 늘리는 정관 변경안, 서면 동의에 의한 주주 의결을 허용하는 정관 변경안, 합병과 관련해 주요 경영진(Named Executive Officers)에게 지급될 수 있는 보수에 대한 비구속적 자문안, 주총 연기안 등 5개 안건이 상정된다.서면 동의안은 NTC 그룹(NTC Group)·폴리·타란 배커(Taran Bakker)와 각 계열사가 합쳐서 의결권 과반을 실질 보유하는 동안에는 주주총회를 열지 않고 서면 동의로 주주 의결을 할 수 있도록 하는 내용이다. 합병 완료는 주식 발행안·수권주식 확대안·서면 동의안 3건의 승인을 조건으로 하며, 이번 주총에서 합병 계약이나 합병 자체를 표결하지는 않는다.
합병 후 이사회는 테낙스가 지명한 폴리·배커·티머시 캔트럴(Timothy Cantrell)·브라이언 펜턴(Bryan Fenton)·드울프 밀러(DeWolfe Miller)·존 영(John Young) 6명과 양측이 합의한 마이클 이월드(Michael Ewald)·도널드 포셋(Donald Fawcett) 2명으로 재편된다. 폴리가 지난 5월 15일 하트-스콧-로디노(HSR)법에 따라 제출한 기업결합 신고는 6월 15일 대기기간이 만료됐다.
테낙스는 미국·캐나다 정부 등에 특수임무 항공기와 관련 항공 장비·서비스를 공급하는 항공우주·방산 기업이다. 공중 소방, 공중 정보·감시·정찰(ISR), 공중 교전 시뮬레이션, 공중 센서 시험·훈련 등 국가 안보와 공공 분야 프로그램에 주력한다.
에어 인더스트리스 그룹은 뉴욕주 베이쇼어에 본사를 두고 대형 항공우주·방산 주계약업체에 정밀 부품과 조립품을 공급하는 제조업체다. 랜딩기어, 비행 제어장치, 엔진 마운트, 항공기 제트엔진 부품 등을 생산한다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
