캘리포니아 공공유틸리티위원회 면허 승인 따라 2단계로 지분 취득, 최종 종결 시 완전 자회사 편입
회사는 2026년 10월 22일 애드텍, 애드텍의 완전 자회사 애드텍 IT(AdTech IT LLC), 애드텍 주주들과 지분 매입 계약(Unit Purchase Agreement)을 체결했다. 애드텍 IT는 계약 체결 전 애드텍이 완전 자회사로 설립한 법인으로, 인텔리전트 프로텍션 매니지먼트는 두 차례 종결을 거쳐 이 회사 지분 100%를 취득하게 된다. 계약 체결 시점에 지급된 대가는 없다.
애드텍은 40년 넘게 캘리포니아 중부·북부를 비롯한 지역의 중소기업에 IT·통신·연결성·관리형 서비스를 제공해 왔다.
CPUC 면허 승인에 연동된 2단계 종결 구조
1차 종결은 캘리포니아 공공유틸리티위원회(CPUC)가 애드텍의 경쟁지역통신사업자(CLEC) 면허를 애드텍 IT로 이전하는 내용의 티어 2 어드바이스 레터를 승인한 직후 이뤄질 예정이다. 이때 애드텍은 매출채권, 재고, 지식재산권, 계약, 고객 명단 등 해당 사업 자산을 애드텍 IT에 출자하고, 인텔리전트 프로텍션 매니지먼트는 지분 49%를 75만 달러의 초기 현금 대가로 취득한다.초기 현금 대가는 운전자본 조정 등 통상적인 가격 조정 대상이다. 회사는 1차 종결 지급액 가운데 49만 달러를 애드텍과 주주들의 손해배상 의무 담보로, 5만 달러를 1차 종결 관련 가격 조정 의무 담보로 에스크로에 예치한다.
최종 종결은 CPUC가 CLEC 면허 관련 경영권 변경 신청을 승인한 직후 진행될 예정이며, 회사는 이때 나머지 지분 51%를 취득해 애드텍 IT를 완전 자회사로 편입한다. 최종 종결 대가는 잔여 현금 대가 125만 달러와 원금 60만 달러의 담보부 판매자 약속어음(Seller Note)이다. 약속어음의 세부 조건은 1차 종결과 최종 종결 사이에 양측이 협상해 정한다.
회사는 선택에 따라 잔여 현금 대가 중 최대 50만 달러를 보통주로 지급할 수 있다. 발행 주식 수는 지급 금액을 주당 1.00달러와 최종 종결 전날 기준 나스닥 캐피털 마켓 60일 거래량가중평균가격(VWAP) 중 높은 값으로 나눠 정한다. 이 주식은 처음에는 증권법상 등록 없이 등록 면제 조항(Section 4(a)(2) 및/또는 레귤레이션 D)에 따라 발행된다.
이와 별도로 애드텍은 기존 애드텍 고객에서 나오는 애드텍 IT의 2027 회계연도 매출을 2026 회계연도 기준치와 비교한 성과에 따라 최대 10만 달러의 현금 언아웃(Earnout Payment)을 받을 수 있다. 최종 종결이 2027년 3월 31일까지 이뤄지지 않으면 언아웃 조건은 계약에 따라 조정될 수 있다.
종결 기한과 중간 기간 운영
양측은 2027년 3월 31일까지 1차 종결이 이뤄지지 않으면 일정 조건에 따라 계약을 해지할 수 있다. 1차 종결 이후에는 그로부터 12개월 안에 최종 종결이 이뤄지지 않을 경우(서면 합의로 연장 가능) 각 당사자가 최종 종결 의무를 해지할 수 있다. 1차 종결 전에 해지하면 어느 쪽도 해지 수수료를 내지 않는다.1차 종결과 최종 종결 사이 기간에는 애드텍이 개정 운영계약(A&R LLC Agreement)에 따라 애드텍 IT와 해당 사업의 경영 통제권을 유지하고, 인텔리전트 프로텍션 매니지먼트의 권한은 그 계약에 정한 범위로 제한된다. 이 기간에 계약이 해지되면 운영계약에 정한 재매입·청산 등의 절차를 따른다.
제이슨 카츠(Jason Katz) 인텔리전트 프로텍션 매니지먼트 회장 겸 최고경영자(CEO)는 "이번 거래는 성장 전략을 지속적으로 실행하는 데 있어 중요한 이정표"라며 "양사의 상호보완적인 IT 서비스와 솔루션을 더 넓어진 고객 기반에 교차 판매해 고객 접점을 강화하고 성장 기회를 키울 것으로 믿는다"고 말했다.
제임스 로슨(James Lawson) 애드텍 창업자 겸 사장은 "고객은 앞으로도 익숙한 애드텍 팀과 함께하며, 이번 계약 체결로 기존 계약이나 서비스가 바뀌지 않는다"고 밝혔다.
인텔리전트 프로텍션 매니지먼트는 사이버보안과 클라우드 인프라에 주력하는 관리형 기술 솔루션 기업으로, 미국 내 기업·상업 고객에게 전용 서버 호스팅, 클라우드 호스팅, 데이터 저장, 보안 관리, 백업·재해복구, 기술 컨설팅 서비스를 제공한다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
