고숍 기간 중 우월한 제안 수용 시 위약금 1억 1400만 달러…2027년 7월 29일까지 미완료 시 해지 가능
계약에 따라 어보드 머저 서브가 ADT에 흡수합병되고, ADT는 존속법인으로서 어보드 페어런트의 완전 자회사가 된다. ADT 보통주와 클래스B 보통주는 합병 효력 발생 시 주당 10.00달러의 현금(이자 없음)을 받을 권리로 바뀐다. 어보드 측이 직접 보유한 주식, ADT 자기주식, 델라웨어주 법에 따라 감정권을 적법하게 행사한 주식은 제외된다.
거래 종결 조건은 ADT 주주 승인, 하트-스콧-로디노(HSR) 반독점개선법상 대기기간 만료 또는 조기 종료, 미국 내 합병을 막는 법적 제한이 없을 것 등이다. 2027년 7월 29일까지 합병이 완료되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있다.
고숍 기간과 위약금 구조
ADT는 계약일부터 뉴욕 시간 11월 28일이 끝나는 자정까지 고숍(go-shop) 기간을 갖는다. 이 기간에는 제3자의 대체 인수 제안을 적극 유치하고, 비공개 정보를 제공하며 협상할 수 있다. 이후에는 통상적인 노숍(no-shop) 제한이 적용된다. 다만 고숍 기간 중 연락해 제안을 낸 제3자 가운데 이사회가 우월한 제안에 해당하거나 그로 이어질 것으로 합리적으로 예상된다고 판단한 제외 상대(Excluded Party)와는 12월 8일까지 협상을 이어갈 수 있다.ADT 이사회는 주주 승인 전이라면 우월한 제안에 따른 인수 계약을 맺기 위해 합병계약을 해지할 수 있다. 이때는 어보드 측에 계약 조건을 수정 제안할 기회(매칭권)를 줘야 한다. 이사회가 합병 권고를 바꾸면 어보드 측도 계약을 해지할 수 있다.
ADT가 우월한 제안을 받아들이려고 계약을 해지하는 경우 등 특정 상황에서는 어보드 페어런트에 위약금 2억 2700만 달러를 내야 한다. 고숍 기간 중, 또는 해당 제외 상대와 관련해 고숍 연장 기간 중 해지하면 위약금은 1억 1400만 달러다. 반대로 어보드 페어런트가 계약에 따라 합병을 완료하지 못해 ADT가 해지하는 경우 등에는 ADT가 역위약금 4억 7300만 달러를 받는다.
자금 조달 확약과 임원 보상
어보드 페어런트는 세 가지 자금 확약을 받았다. 자사 계열사의 지분 투자 확약, 아폴로 글로벌 매니지먼트(Apollo Global Management) 계열사가 운용하는 펀드의 우선주 투자 확약과 채무 조달 확약이다. 우선주는 어보드 페어런트의 간접 모회사인 어보드 수피리어 홀딩스(Abode Superior Holdings, LLC)가 발행한다. 회사는 확약 금액을 합치면 어보드 측의 지급 의무를 모두 충당할 수 있으며, 합병 완료는 자금 조달 여부를 조건으로 하지 않는다고 밝혔다.지분 투자를 확약한 계열사는 역위약금 지급 등 어보드 페어런트의 일부 의무에 대해 ADT에 제한적 보증도 제공했다. 종결 조건이 모두 충족되고 채무·우선주 자금이 조달됐거나 종결과 동시에 조달될 예정이면, ADT는 특정이행을 청구해 어보드 측에 거래 종결을 강제할 수 있다.
가득되지 않은 ADT 스톡옵션과 양도제한조건부주식(RSU)은 합병 시점에 취소된다. 대신 주당 10.00달러(옵션은 행사가 차감)에 해당 주식 수를 곱한 현금을 받을 조건부 권리로 바뀌며, 기존 가득 조건은 유지된다. 성과 조건은 달성된 것으로 보고 금액을 계산한다. 행사가가 10.00달러 이상인 옵션은 대가 없이 취소되고, 이미 가득된 옵션·RSU 금액은 합병 시점에 바로 지급된다. ADT는 거래 종결 전까지 어보드 측 동의 없이 배당을 선언하거나 지급할 수 없다.
ADT 이사회 보상위원회는 짐 드브리스(Jim DeVries) 최고경영자(CEO), 제프리 리코사(Jeffrey Likosar), 데이비드 스메일(David Smail) 등 임원 3명을 지배권 변경 퇴직급여 제도(CIC Plan)에 즉시 참여시키기로 했다. 이 제도는 이들의 개별 계약에 있던 비슷한 혜택을 대체한다. 회사는 세 사람이 참여 자격이 있는데도 아직 가입하지 않은 유일한 임원이어서 형평을 맞추려는 조치라고 설명했다.
ADT는 플로리다주 보카라톤에 본사를 둔 보안·스마트홈 솔루션 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
