2032년 만기 연 4.375% 금리…추가 매수 옵션 전액 행사·캡드콜 계약 체결
발행 총액에는 초기 인수인들이 추가 매수 옵션을 전액 행사한 6750만 달러가 포함됐다. 모회사인 에센셜 프라퍼티스 리얼티 트러스트가 채권에 대해 무조건적인 전액 보증을 제공한다. 채권과 보증은 무담보 선순위 채무로, 기존 및 향후 무담보 선순위 채무와 같은 변제순위를 갖는다.
채권의 만기일은 2032년 1월 15일이며, 연 4.375%의 이자가 적용된다. 이자는 매년 1월 15일과 7월 15일에 반기별로 후급되며, 첫 이자 지급일은 2027년 7월 15일이다.
최초 교환비율은 채권 원금 1000달러당 보통주 32.3860주로, 주당 약 30.88달러의 교환가격에 해당한다. 2031년 10월 15일 이전에는 특정 사유가 발생한 경우에만 교환할 수 있고, 그 이후에는 만기일 직전 두 번째 예정 거래일 영업 종료 시까지 언제든 교환할 수 있다. 교환 시 발행사는 교환 채권의 원금까지는 현금으로 지급하고, 해당되는 경우 초과분은 발행사 선택에 따라 현금이나 보통주, 또는 둘을 조합해 정산한다.
2030년부터 조건부 조기상환 가능
발행사는 2030년 1월 21일부터 만기일 직전 60번째 예정 거래일까지 일정한 유동성 요건을 충족하고, 상환 통지 직전 연속 30거래일 중 최소 20거래일과 통지 직전 거래일에 보통주 최종 거래가격이 교환가격의 130%를 넘으면 채권의 전부 또는 일부를 현금으로 상환할 수 있다. 상환가격은 원금에 미지급 경과이자를 더한 금액이다.이 밖에 모회사 이사회가 부동산투자신탁(REIT) 지위 유지에 합리적으로 필요하다고 판단하는 범위에서도 상환할 수 있다. 기본적 변경(Fundamental Change) 사유가 발생하면 채권 보유자는 원금에 미지급 경과이자를 더한 가격으로 발행사에 매입을 요구할 수 있으며, 여기에는 모회사가 관련된 일부 기업결합 거래와 보통주 상장폐지 사유가 포함된다.
약 2150만 달러 규모 캡드콜 계약
발행사와 모회사는 채권 가격 결정과 관련해 10월 27일 일부 초기 인수인 또는 그 계열사, 기타 금융기관들과 캡드콜(Capped Call) 계약을 맺었고, 초기 인수인의 추가 매수 옵션 행사에 맞춰 10월 28일 추가 캡드콜 계약을 체결했다. 캡드콜 비용은 약 2150만 달러다.캡드콜의 최초 상한 가격은 주당 약 36.25달러로, 10월 27일 뉴욕증권거래소에서 마지막으로 보고된 보통주 거래가격 26.85달러 대비 약 35% 높은 수준이다. 회사는 캡드콜 계약이 채권 교환 시 보통주 희석을 줄이거나 교환 채권의 원금을 초과해 지급해야 하는 현금을 상쇄할 것으로 예상했다. 다만 이 효과는 상한 가격을 기준으로 한도가 있다.
채권과 보증은 증권법 4(a)(2)조에 따른 등록 면제로 초기 인수인에게 발행됐고, 초기 인수인은 규칙 144A에 따른 적격기관투자자(QIB)에게 재매각했다. 채권에 연계된 보통주는 최초 최대 교환비율(원금 1000달러당 37.2439주) 기준 1927만 3719주이며, 실제 발행 주식 수는 적용 교환비율과 정산 방식 등에 따라 달라진다.
모회사는 등록권 계약에 따라 교환으로 발행될 수 있는 보통주의 재매각 등록신고서가 채권 최초 발행일로부터 180일 안에 효력을 갖도록 상업적으로 합리적인 노력을 하기로 했다. 등록불이행 사유가 생기면 일정한 제한 아래 처음 90일은 연 0.25%, 이후에는 연 0.50%의 추가 이자가 붙는다.
에센셜 프라퍼티스 리얼티 트러스트는 서비스 중심 및 체험형 비즈니스를 운영하는 기업들에 단일 임차인 부동산을 장기 순임대(net lease) 방식으로 임대·관리하는 미국 부동산 투자신탁 회사다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
