기존 주주 지분 약 0.99% 전망…아베레 추가 투자 단가는 최초 약정의 282%
공시에 따르면 넥스큐어는 합병과 관련 안건을 의결하기 위한 임시 주주총회를 오는 12월 9일 오전 9시(동부시간) 열 예정이다. 일정은 연기되거나 속행될 수 있다. 의결권 기준일은 11월 3일로, 이날 장 마감 기준 주주 명부에 오른 넥스큐어 보통주 주주가 투표할 수 있다.
합병은 2단계로 진행된다. 넥스큐어의 완전 자회사인 제1합병법인이 아베레에 합병돼 아베레가 넥스큐어의 완전 자회사로 존속하고, 이어 아베레가 제2합병법인에 합병된다. 합병이 완료되면 넥스큐어의 사명은 '아베레 테라퓨틱스'로 바뀌고 합병법인 보통주는 나스닥에서 'AVRX' 티커로 거래될 것으로 예상된다. 합병법인의 나스닥 상장 승인은 합병 종결 조건이다.
교환비율은 합병 계약의 가치 산정 체계에 따라 정해진다. 아베레에는 2억 5000만 달러의 지분 가치에 사전 자금조달로 실제 받은 금액을 더한 가치를, 넥스큐어에는 1100만 달러의 가치를 부여한다. 넥스큐어 가치는 종결 시점 순현금이 목표액에 못 미치면 그만큼 줄어든다. 넥스큐어는 종결 시점 순현금을 약 마이너스(-) 270만 달러로 추정했고, 이를 전제로 아베레 주식 1주당 넥스큐어 보통주 약 6.9730주가 배정될 것으로 추산됐다.
이 추정 교환비율을 기준으로 하면 합병 직후 넥스큐어 기존 증권 보유자는 합병법인 지분의 약 0.99%를 갖게 된다. 아베레 기존 증권 보유자(사전 자금조달분 제외)는 약 39.69%, 사전 자금조달 참여 투자자는 약 59.32%를 보유할 전망이다. 모두 완전희석 기준이다. 합병법인 임원·이사·주요 주주의 합산 지분은 약 55.44%로 예상됐다. 아울러 넥스큐어는 제1차 합병 효력 발생일의 3영업일 전 기준 주주 명부에 오른 주주에게 보유 주식 1주당 조건부가치권(CVR) 1개를 받을 권리를 배정할 예정이다. 종결 시점 순현금이 목표액을 넘을 것으로 예상되면 그 초과분은 특별 현금배당으로 지급하고, 배당 뒤에도 초과분이 남으면 CVR 보유자에게 분배하도록 CVR 계약을 수정한다.
사전 자금조달과 투자 단가 차이
아베레는 7월 14일 합병 계약과 동시에 투자자들과 3억 2000만 달러 규모의 증권매매계약을 맺었다. 투자자들은 합병 종결 직전 아베레 보통주와 사전 납입형 워런트를 매입하기로 했으며, 이 가운데 약 2억 6600만 달러는 새 현금이 아니라 아베레가 발행한 전환사채(이자·프리미엄·수수료 포함)의 출자·소각으로 납입된다. 8월 10일에는 계약을 수정해 5억 달러 규모의 추가 매입 약정을 받았다.최초 약정 가격은 아베레 보통주 1주당 9.8093달러로, 투자 전 지분 가치 2억 5000만 달러에 해당한다. 추가 약정 가격은 1주당 27.6621달러로 최초 가격의 282%이며, 투자 전 지분 가치 7억 500만 달러에 해당한다. 아베레는 가격 상승이 예상치 못한 투자 수요 때문이며, 그사이 사업이나 후보물질 AVR-001, 지식재산권, 개발 계획에 중대한 변화는 없었다고 밝혔다.
추가 약정 5억 달러는 교환비율 산정에 쓰는 아베레 가치에서 제외돼 교환비율을 바꾸지 않는다. 다만 이 투자분도 합병 때 넥스큐어 보통주와 워런트로 전환되므로 넥스큐어 기존 주주의 지분율을 희석한다.
추가 약정 최대 참여자는 벤록 헬스케어 캐피털 파트너스(Venrock Healthcare Capital Partners, 1억 달러), 피델리티(Fidelity, 7500만 달러), 제너럴 애틀랜틱(General Atlantic, 7500만 달러) 계열 펀드다. 최초 약정에서는 페어마운트 헬스케어 펀드 II(Fairmount Healthcare Fund II, 7350만 달러)와 한소 파마 인터내셔널(Hansoh Pharma International, 6750만 달러)이 가장 많이 참여했다.
수권주식 확대와 텍사스 법인 전환 안건
주총에서는 합병에 따른 신주 발행과 경영권 변경 승인 외에 수권 주식 수를 1억 주에서 8억 주로 늘리는 정관 개정안이 상정된다. 델라웨어주 법인에서 텍사스주 법인으로 전환(Re-domiciliation)하는 안건도 포함되며, 전환 시 기존 보통주 2~5주가 텍사스 법인 보통주 1주로 바뀐다.텍사스 법인 전환에 따른 지배구조 변경 7개 항목은 구속력 없는 권고 안건으로 표결한다. 회사 내부 분쟁의 전속 관할을 텍사스 비즈니스 법원으로 정하고, 발행주식 3% 이상을 보유한 주주만 대표소송을 제기할 수 있게 하는 내용 등이 담겼다. 이 밖에 2026년 주식 보상 계획과 종업원 주식 구매 계획 승인, 합병 관련 임원 보상 권고 안건 등도 상정된다.
아베레는 면역 매개 염증성 질환 경구 치료제를 개발하는 임상 단계 바이오 제약사다. 넥스큐어는 항체-약물 접합체(ADC) 등 표적 치료제를 활용한 암 치료제 개발에 주력해 온 임상 단계 바이오 제약사다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
