10월 20일 기준일 의결권 주식 2318만 8581주…수권주식 7억 5000만 주로 증액 안건, 나스닥 최초 상장가 4달러 충족 목적
신고서에 따르면 임시 주총은 연기되거나 휴회되지 않는 한 12월 3일 오전 11시(태평양시간)에 온라인 라이브 오디오 웹캐스트 방식으로만 열린다. 이사회는 의결권 기준일을 10월 20일로 정했으며, 기준일 영업 종료 시점에 의결권이 있는 바운들러스 바이오 보통주는 2318만 8581주였다.
상정 안건은 합병에 따른 세라파 바이오 주주 대상 신주 발행, 주식 병합, 수권주식 증액을 위한 정관 개정, 세라파 바이오 2026 주식보상계획과 2026 직원주식매입계획(ESPP) 승인, 추가 위임장 확보가 필요할 경우의 주총 연기 등이다. 의결권 있는 발행주식 의결권의 과반이 출석(위임 포함)해 의사정족수가 충족되면, 각 안건은 찬성과 반대로 행사된 표의 과반 찬성으로 승인된다.
신주 발행, 주식 병합, 수권주식 증액 3개 안건은 모두 합병 완료 조건이다. 주식보상계획과 ESPP 승인은 합병 완료 조건이 아니지만, 합병이 완료되지 않으면 시행되지 않는다.
주식 병합 비율과 나스닥 상장 요건
주식 병합 비율은 기존 보통주 10~60주(그 사이의 어떤 수도 가능)당 신주 1주 범위에서 바운들러스 바이오 이사회가 정하고 세라파 바이오가 동의하는 비율로 결정된다. 회사는 병합의 주된 목적이 주가를 나스닥 최저 호가 요건 위로 끌어올려 통합 법인과 합병 신주의 나스닥 상장 승인을 받는 데 있다고 밝혔다.양사는 최근 주가를 고려하면 주가를 나스닥 최초 상장 최저가격인 4달러로 올리는 데 최소 10대 1 비율의 병합이 필요하다고 추산했다. 최종 비율은 합병 종결 전 양사 이사회가 당시 주가와 장기적 거래 안정성 등을 고려해 함께 정하며, 신고서는 실제 비율이 상장 요건 충족에 필요한 최소치보다 클 가능성이 높다고 설명했다. 바운들러스 바이오 보통주의 10월 29일 종가는 2.48달러였다.
수권주식 수는 현재 7억 주에서 7억 5000만 주로 늘어난다. 합병 신주의 나스닥 상장 승인은 합병 완료 조건이지만, 승인이 나지 않으면 양사가 합의해 이 조건을 포기하고 합병을 진행할 수 있다. 이 경우 회사는 수정된 위임장 설명서를 다시 배포하거나 주주 투표를 다시 받지 않는다고 밝혔다.
신고서는 10월 30일 기준 양사 자본 구조를 바탕으로 세라파 바이오 자본주 1주당 바운들러스 바이오 보통주 약 8.6737주(주식 병합 미반영)가 교부될 것으로 추산했다. 합병 후 기존 바운들러스 바이오 증권 보유자의 완전희석 기준 지분율 약 3.8%, 합병 전 특별 현금배당 총액 약 4400만~4800만 달러 등 주요 추정치는 앞선 신고서와 같다.
합병이 완료되면 통합 법인은 사명을 세라파 바이오로 바꾸고 나스닥에서 티커 'AATD'로 거래될 예정이다. 바운들러스 바이오는 염색체외 DNA(ecDNA)를 겨냥한 항암제를 개발해 온 임상 단계 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
