마벨 보통주 발행 가능 주식 수 확대 위해 정관 개정 승인 추진…S-4 증권신고서 조만간 제출 예정
이번 인수 계약에 따라 마벨은 1단계로 100% 자회사인 '자바 머저 서브 I(Java Merger Sub, Inc.)'을 루멘텀과 합병시켜 루멘텀을 자회사로 편입한 뒤, 이어 루멘텀을 또 다른 100% 자회사인 '자바 머저 서브 II(Java Merger Sub II, Inc.)'에 최종 합병하는 2단계 인수 구조를 적용한다. 마벨 이사회는 만장일치로 이번 거래와 신주 발행, 발행 가능 주식 수 확대를 위한 정관 개정을 승인했으며, 주주들에게 정관 개정과 신주 발행을 승인하도록 권고하기로 결의했다.
루멘텀의 보통주 1주당 마벨 보통주 4.500주가 교부되는 주식 교환 방식이다. 단주에 대해서는 현금 지급으로 대체된다. 루멘텀의 시리즈 A 전환우선주 보유자는 기존 발행 조건상 전환 가능한 보통주 수량에 교환 비율을 곱한 수만큼 마벨 보통주를 받거나, 합병 계약이 정한 절차에 따라 선택할 경우 1주당 마벨 시리즈 B 전환우선주 1주를 교부받을 수 있다. 마벨 시리즈 B 전환우선주는 루멘텀 시리즈 A 전환우선주와 같은 조건과 권리를 갖도록 설계됐으며, 전환하면 앞서 설명한 마벨 보통주 대가를 받는다는 점만 다르다.
합병이 완료되면 마벨 이사회에는 루멘텀 이사회 구성원 중 루멘텀이 지명하고 마벨이 합리적으로 수용할 수 있는 이사 3명이 새로 합류한다. 아울러 마벨은 합병 완료 후 열리는 첫 번째 정기 주주총회에서, 당시 계속 재직 중인 해당 지명자를 이사 후보로 추천할 계획이다.
루멘텀 임직원이 보유한 주식매수선택권(스톡옵션)과 제한조건부주식(RSU), 성과조건부주식(PSU) 등 권리도 합병 교환 비율에 맞춰 마벨의 주식보상 권리로 전환된다. 다만 PSU는 시간 경과만을 조건으로 하는 RSU로 전환된다. 또한 사외이사가 보유한 RSU는 합병 효력 발생 직전 취소되며 마벨 보통주 대가로 전환 지급된다.
양사는 합병 대가 주식 발행을 위해 조만간 미국 증권거래위원회(SEC)에 합동 위임장 설명서가 포함된 증권신고서(Form S-4)를 제출하고 각각 주주총회를 개최해 합병안을 의결할 예정이다. 합병 완료는 양사 주주 승인과 미국 반독점법(HSR Act) 등 규제 당국 승인, 나스닥 상장 승인 등을 조건으로 한다.
마벨 테크놀로지는 데이터 인프라용 반도체 솔루션을 개발 및 공급하는 글로벌 반도체 기업으로 본사는 미국 델라웨어주 윌밍턴에 위치해 있다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
