키와우니 사이언티픽, 미국 연구실 딜러 '니콤' 5500만 달러에 인수 계약

키와우니 사이언티픽(Kewaunee Scientific Corporation, NASDAQ: KEQU)이 2일(현지시간) 연구실 설계·시공 업체 니콤(NYCOM, Inc.)의 지분 전부를 인수하는 증권매매계약(Securities Purchase Agreement)을 체결했다고 공시했다. 회사는 보도자료에서 니콤을 미국 최대 연구실 딜러(lab dealer)라고 소개했다.

니콤은 거래 종결 전 델라웨어 유한책임회사인 니콤 LLC(Nycom, LLC)로 전환된다. 키와우니는 종결 직전 니콤 지분 전부를 보유하게 될 신설 델라웨어 지주회사(매도자)로부터 지분을 사들인다.

대금 구성과 매입가 조정 장치

기본 매입가는 5500만 달러다. 이 가운데 3000만 달러는 거래 종결 시 현금으로 지급되며, 여기에는 에스크로 계좌에 예치될 100만 달러가 포함된다. 2000만 달러는 매도자가 보유하는 후순위 매도자 어음(seller note)으로, 나머지 500만 달러는 매도자에게 키와우니 보통주를 발행해 치른다. 이 보통주에는 12개월 락업이 적용된다.

현금 대금 일부는 PNC 은행(PNC Bank, National Association)이 제공할 예정인 부채 금융으로 조달한다. 보도자료는 현금 대금을 보유 현금과 PNC 은행 차입으로 마련한다고 밝혔다. 키와우니의 법률 자문은 K&L 게이츠(K&L Gates LLP)가 맡았다.

매입가는 니콤의 조정 상각전영업이익(EBITDA)과 부채, 현금, 거래 비용, 순운전자본 등에 따른 조정을 거쳐 확정된다. 보도자료에 따르면 EBITDA 조정은 니콤의 최근 12개월 조정 EBITDA와 2026년 조정 EBITDA 가운데 큰 값을 기준으로 한다. 후순위 매도자 어음 2000만 달러도 조정 EBITDA에 따라 금액이 달라질 수 있으며, 에스크로 100만 달러는 종결 후 정산(true-up)에 쓰인다.

계약에는 매도자의 회수 장치도 담겼다. 계약상 목표 조정 EBITDA가 니콤의 조정 EBITDA를 웃돌면 그 차이에 5를 곱한 금액을 회수 금액(Recapture Amount)으로 정한다. 니콤의 2027년 조정 EBITDA가 930만 달러 이상이면 매도자는 이 금액을 되찾을 기회를 갖는다.

회사 또는 매도자는 2027년 3월 31일까지 거래가 종결되지 않거나 시정되지 않은 중대한 계약 위반이 있으면 계약을 해지할 수 있다. 니콤의 추정 조정 EBITDA가 800만 달러에 못 미치는 경우에도 해지할 수 있다. 다만 매도자가 이 사유로 해지하면 회사가 거래를 계속 진행하기로 선택할 수 있다.

경영진 합류와 종결 일정

종결과 함께 조나단 F. 나이스트롬(Jonathan F. Nystrom)이 키와우니 이사회 이사로 선임된다. 보도자료는 그를 니콤 창업자이자 현 회장이라고 소개했다. 조나단 G. 나이스트롬(Jonathan G. Nystrom)은 키와우니와 고용계약을 맺고, 종결 후 최초 5년 계약 기간(연장 또는 조기 종료 가능) 동안 수석부사장(Executive Vice President)으로 일한다.

회사는 종결 시점 또는 그 직후 니콤 핵심 직원들과 리텐션 양도제한주식 계약을 맺는다. 이 주식은 계속 근무를 조건으로 부여일로부터 2년이 되는 날 한꺼번에 가득된다. 매도자 측은 종결 후 경업금지·직원 유인 금지·비밀유지 의무를 진다. 니콤과 매도자 측의 진술·보장은 회사가 가입한 진술보장보험(RWI)으로 보장된다. 사기, 종결 전 세무 문제, 기본 진술 위반을 제외하면 진술·보장 위반에 대해서는 이 보험이 회사의 유일한 구제 수단이다.

거래는 양사 이사회 승인을 받았다. 회사는 통상적인 종결 조건을 거쳐 2027 회계연도 4분기 중 거래가 마무리될 것으로 예상했다.

니콤 사업과 인수 배경

니콤은 1983년 설립돼 연구·의료·교육 시설을 대상으로 연구실·인테리어 시공 서비스를 제공한다. 설계와 프로젝트 관리, 설치 인력을 함께 갖췄으며 본사는 버지니아주 미들로디언에 있다. 키와우니는 니콤과 수십 년간 협력해 왔다고 밝혔다.

토머스 D. 헐 3세(Thomas D. Hull III) 키와우니 사장 겸 최고경영자(CEO)는 "니콤을 키와우니 우산 아래 직접 두면 고객에게 제공할 수 있는 것이 넓어지고 더 큰 북미 사업을 구축할 탄탄한 토대가 될 것"이라고 말했다. 회사는 니콤의 운영 플랫폼을 활용해 유기적 성장을 지원하고 북미에서 선별적으로 인수를 추진할 계획이라고 밝혔다. 독립 딜러·유통 파트너와의 관계도 계속 이어가겠다고 덧붙였다.

키와우니 사이언티픽은 1906년 설립된 연구소·의료·기술용 가구 제품 설계·제조·설치 기업으로, 노스캐롤라이나주 스테이츠빌에 본사를 두고 있다.

#키와우니사이언티픽 #KEQU #니콤 #인수합병 #M&A

※ 본 콘텐츠는 AI가 분석한 내용을 기반으로 작성된 참고 자료로, 작성과 검수 과정에서 문맥상 오류가 포함될 수 있습니다. 투자 판단의 최종 책임은 투자자 본인에게 있으며, 본 자료를 투자 결정의 근거로 단독 활용하지 않도록 주의하시기 바랍니다.

박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com