합병 대가 3억 2500만 달러어치 신주에 성과 연동 언아웃 250만 주 별도…NYSE 아메리칸 'TZRO' 상장 예정
이번 거래에서 티제로의 프리머니(Pre-money) 지분 가치는 3억 5000만 달러로 평가됐다. 이 금액에는 특정 마일스톤을 달성하면 실현되는 최대 2500만 달러가 포함돼 있다. 기본 합병 대가는 FG 임페리이 애퀴지션 클래스 A 보통주 3억 2500만 달러어치(주당 10.00달러 평가)이며, 기존 티제로 주주는 보유 지분 100%를 합병 법인 지분으로 전환할 예정이다.
FG 임페리이 애퀴지션은 거래 종결 전 케이맨 제도에서 계속등록(continuation) 방식으로 이전해 텍사스주 법인으로 전환한다. 이어 델라웨어주 자회사 FGII 머저 서브 I이 티제로와 합병하고, 존속한 티제로가 다시 텍사스주 자회사 FGII 머저 서브 II와 합병해 머저 서브 II가 존속법인이 되는 2단계 합병으로 진행된다.
성과 조건부 언아웃 250만 주
종결 시점에 FG 임페리이 애퀴지션은 클래스 A 보통주 250만 주를 언아웃(Earn-out) 주식으로 발행해 에스크로 대리인에게 맡긴다. 이 주식은 마일스톤을 달성하면 종결 시점에 주식 대가를 받은 이들에게 125만 주씩 나눠 지급된다.첫 번째 125만 주는 종결 후 4년 안에 ①티제로의 지정계약시장·파생상품청산기관 신청에 대한 미국 상품선물거래위원회(CFTC) 승인 또는 티제로의 CFTC 등록 소개중개인을 통한 규제 대상 암호화폐 파생상품·이벤트 계약 거래의 상업 출시, ②파생상품·청산 플랫폼을 대상으로 한 요건 충족 라이선스·협업·파트너십 계약 체결 가운데 먼저 이뤄지는 성과에 연동된다. 이 성과를 종결 전에 달성하면 해당 주식은 에스크로를 거치지 않고 종결 시 바로 지급된다.
두 번째 125만 주는 종결 후 12개월 안에 연속 3개월씩인 별도 기간 두 차례에서 합산 조정 상각전영업이익(Adjusted EBITDA)이 흑자를 기록하면 지급된다. 기간 안에 달성하지 못한 언아웃 주식은 FG 임페리이 애퀴지션에 반환돼 소각된다. 언아웃 기간 중 FG 임페리이 애퀴지션이 경영권 변경 거래를 완료하면 미지급분은 모두 달성된 것으로 간주돼 그 거래 직전에 지급된다.
신탁 현금과 선도매입 약정
보도자료에 따르면 합병 법인은 FG 임페리이 애퀴지션 신탁계좌에 있는 최대 약 2억 3100만 달러의 현금을 받을 수 있다. 이 금액은 공모 주주의 상환 청구와 거래 비용을 반영하기 전 기준이다. 회사는 FG 임페리이 애퀴지션과 그 스폰서를 공동으로 이끄는 펀더멘털 글로벌(Fundamental Global)의 계열사 FG 머천트 파트너스(FG Merchant Partners LP)와 최대 250만 주 규모의 선도매입 약정 조건합의서(텀시트)를 맺었으며, 최종 계약서 작성을 거쳐 약정을 체결하기로 했다.FG 임페리이 애퀴지션 계열사는 티제로가 앞서 발표한 자금 조달 라운드에도 추가 자금을 투입했다. 회사 측은 거래 순수익을 재무구조 강화, 기술·규제 인프라 확대, 상업적 성장 가속, 신규 상품과 전략적 제휴 지원 등에 쓸 계획이라고 밝혔다.
종결 조건과 합병 후 지배구조
양사 이사회는 이번 합병을 만장일치로 승인했으며, 완전희석 기준 티제로 지분 약 62%를 가진 주주들이 지지 계약을 맺었다. FG 임페리이 애퀴지션 스폰서인 FG 임페리이 인베스터스(FG Imperii Investors LLC)도 합병에 찬성 투표하기로 했다. 종결 시에는 일부 티제로 주주와 일정 기간 주식 양도를 제한하는 보호예수 계약을 맺는다.거래 종결은 양사 주주 승인, 증권신고서(S-4) 효력 발생, 하트-스콧-로디노(HSR) 반독점법상 대기기간 만료, 합병 법인 주식의 상장 승인 등을 조건으로 2027년 초로 예상된다. 2027년 3월 15일까지 종결 조건이 충족되지 않으면 계약 위반으로 종결 지연을 초래한 당사자를 제외하고 양측 모두 서면 통지로 계약을 해지할 수 있다.
종결 후에는 앨런 코네브스키(Alan Konevsky) 최고경영자(CEO)가 이끄는 티제로 경영진이 합병 법인을 계속 이끌 예정이다. 이사회는 CEO와 티제로가 지명한 이사들로 구성되고, FG 임페리이 애퀴지션 스폰서가 지명한 이사회 옵서버 1명이 참여한다.
티제로는 2014년부터 블록체인과 규제 증권시장 분야에서 사업해 온 회사로, 자회사를 통해 SEC 등록 브로커딜러, 대체거래시스템(ATS), 명의개서 대리인 서비스와 CFTC 등록 소개중개인 등을 운영하며 100건이 넘는 블록체인 특허를 보유하고 있다. FG 임페리이 애퀴지션은 북미 금융 서비스 분야 기업과의 합병을 목적으로 설립된 스팩이다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
