켄뷰 1주당 현금 3.50달러·킴벌리클라크 주식 0.14625주 지급…40억 달러 회전신용공여 약정 해지
합병은 두 단계로 이뤄졌다. 킴벌리클라크 자회사 베스타 서브 I(Vesta Sub I)이 켄뷰에 흡수합병된 직후, 존속한 켄뷰가 다시 또 다른 자회사 베스타 서브 II(Vesta Sub II, LLC)에 흡수합병됐다. 최종 존속회사의 이름은 켄뷰 LLC(Kenvue LLC)로 바뀌었다.
1차 합병 효력 발생 시점에 켄뷰 보통주 1주는 킴벌리클라크 보통주 0.14625주와 현금 3.50달러를 받을 권리로 전환됐다. 킴벌리클라크 단주는 발행하지 않고, 종결일 직전 거래일까지 5거래일 연속 각 거래일의 거래량가중평균가격(VWAP)을 평균한 가격을 기준으로 현금을 지급한다.
킴벌리클라크는 현금 대가를 보유 현금, 차입, 앞서 발표한 인터내셔널 패밀리케어·프로페셔널 사업 지분 51% 매각 대금으로 마련했다.
켄뷰의 스톡옵션·양도제한조건부주식(RSU)·성과조건부주식(PSU)·이연주식 등 주식보상은 같은 조건의 킴벌리클라크 주식보상으로 전환됐다. 다만 PSU는 목표치와 1차 합병 시점까지의 실제 성과 중 큰 쪽을 기준으로 주식 수를 정한 뒤 근속 조건만 남은 RSU로 바뀌었다. 켄뷰의 장기 인센티브 플랜과 이사 보수 이연 플랜은 합병 종결과 함께 폐지됐다.
뉴욕증시 상장폐지와 경영진 교체
켄뷰는 종결일에 뉴욕증권거래소(NYSE)에 1차 합병 완료를 통보했다. 이어 당일 개장 전 켄뷰 보통주 거래를 정지하고, 상장폐지와 등록 취소를 위한 폼 25(Form 25)를 SEC에 제출해 달라고 요청했다. 상장폐지는 폼 25 제출 10일 뒤 효력이 생긴다. 이후 최종 존속회사는 폼 15(Form 15)를 제출해 켄뷰 보통주 등록을 말소하고 공시 의무 정지를 신청할 계획이다.커크 페리(Kirk Perry) 최고경영자(CEO)를 포함한 켄뷰 이사 12명 전원은 1차 합병 효력 발생과 동시에 사임했다. 1차 합병 자회사의 이사였던 코트니 로언(Courtney Roane)과 플라비오 코스타(Flavio Costa)가 이사를, 넬슨 우르다네타(Nelson Urdaneta) 등 5명이 임원을 맡았다. 2차 합병으로 존속회사가 구성원 관리형 유한책임회사가 되면서 이사회는 없어졌고 임원진은 그대로 유지됐다. 이번 공시에는 우르다네타가 사장 겸 CEO 자격으로 서명했다.
켄뷰 자회사 켄뷰 브랜즈(Kenvue Brands LLC)는 11월 1일 매슈 올랜도(Matthew Orlando) 법률고문(General Counsel)과 세금 보전 계약을 맺었다. 합병과 관련해 받는 보수에 미국 내국세법 280G조에 따른 소비세(excise tax)가 부과되면, 세후 기준으로 과세가 없었던 것과 같은 상태가 되도록 추가로 지급하는 내용이다.
지급액은 800만 달러를 넘지 않으며, 회사는 실제 지급액이 이보다 상당히 적을 것으로 예상했다. 회사는 올랜도가 지난 1년간 합병 협상과 성사에 각별한 노력을 기울였고, 경감 조치 후에도 280G조 적용이 예상되는 유일한 임원이라는 점을 계약 이유로 들었다.
신용공여 약정 해지와 채권 채무 승계
켄뷰는 1차 합병 종결과 동시에 2023년 3월 6일 체결한 신용공여 약정의 수수료·비용 등 미지급 채무를 모두 갚고 약정을 해지했다. JP모건체이스은행이 관리대리인을 맡은 이 약정은 미국 달러와 유로로 쓸 수 있는 40억 달러 규모의 5년 만기 선순위 무담보 회전신용공여였으며, 종결 시점 대출 잔액은 없었다.켄뷰 LLC는 같은 날 수탁회사 도이치뱅크 트러스트 컴퍼니 아메리카스와 제4차 보완 인덴처를 체결하고 켄뷰가 발행한 선순위 채권 7종의 채무를 모두 승계했다. 대상은 2028년(연 5.050%)·2030년(5.000%) 만기 각 10억 달러, 2032년(4.850%) 7억 5000만 달러, 2033년(4.900%) 12억 5000만 달러, 2043년(5.100%) 7억 5000만 달러, 2053년(5.050%) 15억 달러, 2063년(5.200%) 7억 5000만 달러로 원금 합계 70억 달러다.
켄뷰는 앞서 10월 9일 킴벌리클라크의 교환제안과 연계해 이들 채권의 제3차 보완 인덴처를 체결한 바 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
