슈퍼누스, 인디비어와 합병 완료…합병법인 '슈퍼누스 Inc.' 출범

미국 제약사 슈퍼누스 파머슈티컬스(SUPERNUS PHARMACEUTICALS INC, NASDAQ:SUPN)가 인디비어 파머슈티컬스(Indivior Pharmaceuticals, Inc.)와의 합병을 완료했다고 2일(현지시간) SEC 공시를 통해 밝혔다. 합병은 이날 오전 8시 18분(미 동부시간) 효력이 발생했으며, 지난 8월 1일 체결한 합병 계약에 따른 것이다. 슈퍼누스 주주들은 지난 10월 15일 임시 주주총회에서 합병 안건을 승인한 바 있다.

합병 구조상 인디비어의 완전자회사인 아르테미스 머저 서브(Artemis Merger Sub)가 슈퍼누스 파머슈티컬스에 흡수합병됐고, 존속법인인 슈퍼누스 파머슈티컬스는 인디비어의 완전자회사가 됐다. 인디비어는 합병 완료와 동시에 사명을 '슈퍼누스 Inc.(Supernus, Inc.)'로 바꿨다.

합병 계약에 따라 슈퍼누스 파머슈티컬스 보통주 1주(합병 계약상 제외 주식 제외)는 인디비어 보통주 1.5401주를 받을 권리로 전환됐다. 단주는 발행하지 않고 현금으로 지급한다. 완전 희석 기준으로 합병법인 지분은 기존 인디비어 주주가 약 56.5%, 기존 슈퍼누스 파머슈티컬스 주주가 약 43.5%를 보유한다.

슈퍼누스 파머슈티컬스의 양도제한조건부주식(RSU)과 스톡옵션도 같은 교환비율을 적용해 합병법인 기준으로 전환됐다. 성과조건부 RSU(PSU)는 시간 경과 조건만 남은 RSU로 바뀌었고, 스톡옵션 행사가격은 기존 행사가격을 교환비율로 나눠 조정했다.

기존 슈퍼누스 파머슈티컬스 주식은 나스닥 상장이 폐지된다. 합병법인 슈퍼누스 Inc.는 2일에는 티커 'INDV'로 거래되고, 3일부터 나스닥 글로벌 마켓에서 'SUPN' 티커로 거래될 예정이다.

6억 5000만 달러 선순위 담보 대출

합병법인은 합병 종결일인 2일 씨티은행(Citibank, N.A.)을 대리은행으로 하는 총 6억 5000만 달러 규모의 선순위 담보 기한부 대출 약정을 맺고 전액을 차입했다. 슈퍼누스 파머슈티컬스를 포함한 일부 자회사가 보증인으로 참여했다. 대출금은 합병 완료, 기존 채무 차환·상환, 합병·대출 관련 비용 지급, 일반 기업 목적 등에 쓸 수 있다.

금리는 첫 분기 재무제표를 제출한 달의 다음 달 1일까지 기간물 SOFR에 2.25%포인트를 더한 금리와 기준금리(Base Rate)에 1.25%포인트를 더한 금리 중 회사가 고른다. 이후에는 총순레버리지비율에 따라 기간물 SOFR에 2.00~2.75%포인트, 또는 기준금리에 1.00~1.75%포인트를 더한 금리가 적용된다. 일정한 통지 기간을 거치면 위약금이나 프리미엄 없이 조기 상환할 수 있다.

대출 채무는 미국과 잉글랜드·웨일스, 스코틀랜드, 북아일랜드에 있는 일부 자회사가 보증한다. 대출 당사자들의 현재·미래 유무형 자산 대부분에 대한 1순위 담보권과 일부 자회사 지분 질권이 담보로 설정됐다. 약정에는 최대 총순레버리지비율과 최소 연결 이자보상비율 재무 약정이 포함됐다.

특별배당 재원과 경영진 구성

합병 종결 직전 인디비어 주주들은 앞서 발표한 대로 총 10억 달러 규모의 일회성 특별 현금배당을 받을 예정이다. 회사는 이 배당 재원으로 씨티은행이 제공한 6억 5000만 달러 기한부 대출을 활용하고, 나머지는 합병법인 보유 현금으로 충당했다고 밝혔다.

합병법인의 사장 겸 최고경영자(CEO)는 슈퍼누스 파머슈티컬스의 잭 카타르(Jack Khattar)가 맡아 이사회에도 참여한다. 이사회 의장은 인디비어 이사 출신 토니 킹슬리(Tony Kingsley)가 맡는다. 이사회는 양사 출신 4명씩 총 8명으로 구성되며, 글로벌 본사는 메릴랜드주 로크빌의 기존 슈퍼누스 파머슈티컬스 본사를 쓴다.

합병법인은 오피오이드 사용장애, 정신과, 신경과에 걸친 11개 제품 포트폴리오를 갖추게 됐다. 회사는 서브로케이드(SUBLOCADE), 켈브리(Qelbree), 고코브리(GOCOVRI), 오납고(ONAPGO), 주주베(ZURZUVAE) 5개를 핵심 성장 제품으로 꼽았다.

슈퍼누스 Inc.는 중추신경계(CNS) 질환 치료제 개발·상업화에 집중하는 바이오제약사로, 오피오이드 사용장애(OUD), 주의력결핍 과잉행동장애(ADHD), 파킨슨병, 산후우울증, 뇌전증, 편두통 등의 치료제를 보유하고 있다.

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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com