6억 5000만 달러 기한부 대출 전액 차입…11월 3일경부터 티커 'SUPN'으로 거래
합병 법인 주식은 11월 3일경부터 나스닥에서 기존 티커 'INDV' 대신 'SUPN'으로 거래될 예정이다. 인디비어의 합병 자회사가 수퍼누스에 흡수합병되면서 수퍼누스는 존속법인으로 남아 인디비어의 완전 자회사가 됐다. 수퍼누스의 메릴랜드주 록빌 본사가 합병 법인의 글로벌 본사가 된다.
합병 효력 발생 시점에 제외 주식(Excluded Shares)을 뺀 수퍼누스 보통주 1주는 인디비어 보통주 1.5401주를 받을 권리로 전환됐다. 단주는 발행하지 않고 현금으로 지급한다. 합병 완료로 완전희석 기준 기존 인디비어 주주가 합병 법인 지분 약 56.5%를, 구 수퍼누스 주주가 약 43.5%를 보유하게 됐다. 수퍼누스의 양도제한조건부주식(RSU)과 스톡옵션은 같은 교환비율로 합병 법인 주식 기준 보상으로 전환됐다.
6억 5000만 달러 기한부 대출 조건
합병 법인은 같은 날 씨티은행(Citibank, N.A.)을 대리은행 겸 대주로 하는 대주단과 총 6억 5000만 달러 규모의 선순위 담보 기한부 대출 신용계약을 맺고 종결일에 전액 차입했다. 계약상 대출금은 합병 완료, 일부 기존 부채의 차환·상환, 합병과 신용계약 관련 수수료·비용 지급, 인수·투자를 포함한 일반 기업 목적에 쓸 수 있다.보도자료에 따르면 양사는 합병 종결 직전 기준 인디비어 주주에게 지급될 총 10억 달러 규모의 일회성 특별 현금배당 재원으로 이 대출 6억 5000만 달러를 활용했고, 나머지는 합병 법인 보유 현금으로 충당했다.
금리는 첫 분기 재무제표를 제출한 달의 다음 달 1일까지 회사 선택에 따라 기간 SOFR+2.25% 또는 기준금리(Base Rate)+1.25%가 적용된다. 이후에는 총 순레버리지 비율에 따라 기간 SOFR에 2.00~2.75%, 기준금리에 1.00~1.75%의 가산금리가 붙는다. 회사는 일정한 사전 통지를 거쳐 위약금 없이 대출을 조기 상환할 수 있다.
대출은 미국, 잉글랜드·웨일스, 스코틀랜드, 북아일랜드에 있는 일부 자회사가 보증한다. 일부 예외를 두고 차입 당사자들의 현재와 장래 유·무형 자산 대부분에 대한 1순위 담보권과 일부 자회사 지분 질권이 설정됐다. 신용계약에는 최대 총 순레버리지 비율과 최소 연결 이자보상비율 재무약정이 들어 있다.
경영진·이사회 재편과 퇴직 보상
합병 계약에 따라 효력 발생 시점에 조셉 시아포니(Joseph Ciaffoni) 최고경영자(CEO), 라이언 프리블릭(Ryan Preblick) 최고재무책임자(CFO), 패트릭 배리(Patrick Barry) 최고상업책임자(CCO), 제프리 버리스(Jeffrey Burris) 최고법률책임자(CLO)가 직에서 물러났다. 수퍼누스 설립자인 잭 A. 카타르(Jack A. Khattar)가 합병 법인 CEO를, 티머시 C. 덱(Timothy C. Dec)이 수석부사장 겸 CFO를 맡는다.인디비어는 2일 퇴임 임원 4명과 퇴직 합의서를 맺었다. 청구권 포기 확약을 조건으로 시아포니 전 CEO는 18개월에 걸쳐 기본급 167만 2500달러와 같은 조건의 지급금 167만 2500달러를 받고, 18개월간 건강보험 비용도 지원받는다. 보유 RSU는 전량 즉시 가득된다. 프리블릭 전 CFO는 75만 4406달러와 45만 2644달러, 배리 전 CCO는 87만 5000달러와 52만 5000달러, 버리스 전 CLO는 73만 9701달러와 36만 9850달러를 각각 15개월에 걸쳐 받는다.
카타르 CEO의 고용계약은 연 기본급 111만 5000달러와 기본급의 100%(최대 200%)를 목표로 하는 연간 현금 보너스를 담고 있으며, 이사직에 대한 별도 보수는 없다. 이 밖에 수퍼누스 출신 수석부사장 5명이 최고기술운영·과학·사업·상업·의학책임자로 합병 법인 임원에 선임됐다.
이사회는 인디비어 이사회 출신 4명과 수퍼누스가 지명한 4명(카타르 CEO 포함) 등 8명으로 구성되며, 의장은 인디비어 측 토니 킹슬리(Tony Kingsley)가 맡는다. 시아포니 전 CEO를 포함해 합병 법인에 남지 않는 인디비어 이사 4명은 사임했으며, 회사는 이들의 사임이 회사와의 이견 때문이 아니라고 밝혔다. 이사회 위원회는 준법·윤리위원회를 해산하고 감사·보상·지명및기업지배구조·과학위원회 4개로 운영된다.
수퍼누스는 중추신경계(CNS) 질환 치료제를 개발·상업화하는 제약사로, 보도자료에 따르면 서브로케이드(SUBLOCADE) 등 5개 핵심 성장 제품을 포함한 11개 제품 포트폴리오를 보유하고 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
