마벨 측 사유 해지 시 58억 달러, 루멘텀은 대응 상황서 29억 달러 지급…종결 기한 2027년 11월 1일, 최장 2028년 8월 1일까지 연장
계약에 따르면 마벨의 완전 자회사인 자바 머저 서브(Java Merger Sub, Inc.)가 루멘텀에 흡수합병돼 루멘텀이 마벨의 완전 자회사로 존속하고, 이어 곧바로 루멘텀이 또 다른 완전 자회사인 자바 머저 서브 II(Java Merger Sub II, Inc.)에 흡수합병되는 2단계 구조다. 마벨 이사회는 합병 계약과 함께 보통주 수권주식 수를 늘리는 정관 개정, 합병 대가로 지급할 보통주와 해당 시 시리즈 B 우선주 발행을 만장일치로 승인하고 주주들에게 승인을 권고하기로 했다.
루멘텀의 시리즈 A 전환우선주(Series A Convertible Preferred Stock)는 1주당 합병 직전 기준으로 전환 가능한 루멘텀 보통주 수에 교환비율을 곱한 만큼의 마벨 보통주로 바뀐다. 다만 보유자가 선택하면 1주당 마벨의 신규 시리즈 B 전환우선주 1주를 받을 수 있다. 시리즈 B 우선주는 루멘텀 시리즈 A 우선주와 같은 조건과 권리를 갖되, 전환하면 앞서 말한 마벨 보통주 대가를 받는다는 점만 다르다.
루멘텀이 부여한 스톡옵션, 양도제한조건부주식(RSU), 성과조건부주식(PSU)은 가득 조건 등 기존 조건을 유지한 채 마벨 주식 보상으로 전환된다. 대상 주식 수는 루멘텀 주식 수에 교환비율을 곱해 정하고, 스톡옵션 행사가격은 교환비율로 나눈다. PSU는 시간 경과에 따라 가득되는 RSU로만 전환된다. 사외이사가 보유한 RSU는 취소되고 루멘텀 보통주 1주당 마벨 보통주 4.500주를 받을 권리로 바뀐다.
합병 효력 발생 직후 마벨은 루멘텀이 자사 이사회 구성원 가운데 지명하고 마벨이 합리적으로 수용할 수 있는 3명을 마벨 이사회에 선임한다. 마벨은 종결 후 처음 열리는 정기 주주총회에서 그때까지 재직 중인 해당 지명자를 이사 후보로 추천하기로 했다.
합병 종결 조건과 종결 기한
합병 종결에는 루멘텀 주주의 계약 승인, 마벨 주주의 신주 발행과 정관 개정 승인, 하트-스콧-로디노 반독점개선법(HSR법)상 대기기간 만료와 그 밖의 규제 승인, 증권신고서(S-4) 효력 발생, 신주의 나스닥 상장 승인 등이 필요하다. 종결 기한은 태평양시간 기준 2027년 11월 1일 오후 11시 59분이며, 필요한 규제 승인을 얻지 못한 경우 일정 조건에 따라 2028년 2월 1일, 5월 1일, 8월 1일로 연장될 수 있다.양사는 종결 전까지 제3자에게 대안 거래(Alternative Transaction)를 권유하지 않기로 했다. 또 일부 예외를 빼면 대안 거래와 관련해 제3자와 논의하거나 비공개 정보를 제공하지 않고, 관련 계약도 맺지 않기로 했다.
양측의 계약 해지 수수료 조건
루멘텀이 마벨 이사회의 합병 권고 철회를 이유로 계약을 해지하거나, 마벨이 우월한 제안(Superior Proposal)에 따른 최종 계약을 체결하려고 계약을 해지하면 마벨은 루멘텀에 58억 달러의 해지 수수료를 지급해야 한다. 대안 거래 제안이 나온 뒤 일정한 상황에서 계약이 해지되고, 해지 후 12개월 안에 마벨이 마벨 과반을 대상으로 한 대안 거래 계약을 맺거나 거래를 완료한 경우에도 같은 수수료를 낸다. 루멘텀도 이에 대응하는 상황에서는 마벨에 29억 달러를 지급하는 상호 의무를 진다.마벨은 또 종결 기한 내 합병 미완료, HSR법 등 특정 반독점·외국인투자 법률에 따른 확정적이고 항소할 수 없는 법적 제한, 필요한 규제 승인의 거부 확정과 관련한 일정 상황에서 계약이 해지되면 루멘텀에 32억 달러의 규제 관련 해지 수수료(Regulatory Termination Fee)를 지급해야 한다. 단 해지 시점에 규제 승인과 규제상 법적 제한 관련 조건을 제외한 나머지 종결 조건이 모두 충족됐거나 종결 시 충족될 수 있는 상태여야 한다.
한편 한국예탁결제원 세이브로 집계를 보면 10월 29일 기준 국내 투자자의 마벨 테크놀로지 주식 보관금액은 10억 4595만 달러로 보관금액 상위 31위를 기록하고 있다.
마벨 테크놀로지는 미국 델라웨어주 윌밍턴에 본사를 두고 있으며, 데이터 인프라용 반도체 솔루션을 개발·공급하는 기업이다.
박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
