PwC 출신 워싱턴, 선임 후 감사위원회 합류 예정…비전원은 이사 후보 지명 철회하고 스탠드스틸 합의
계약에 따라 린지는 워싱턴을 임기가 2030 회계연도 주주총회까지인 독립이사 후보로 지명하고, 그의 선임을 권고하며 찬성 위임장을 권유하기로 했다. 선임 후에는 일정 조건에 따라 워싱턴을 이사회 산하 감사위원회 위원으로 임명해 계약 종료일까지 유지한다. 워싱턴이 선임되면 이사회는 9명(독립이사 8명)으로 늘어나며, 계약 기간 중 이사회 규모는 9명을 넘지 않는다.
워싱턴은 2022년 이후 이사회에 합류하는 세 번째 신규 독립이사가 된다. 그는 최근까지 회계법인 프라이스워터하우스쿠퍼스(PwC)에서 사이버보안·리스크·규제 부문 파트너를 지냈다. 20년 가까이 PwC에 재직하며 재무제표 감사, 내부감사, 사베인스-옥슬리법(SOX) 준수, 사이버 감사, 전사적자원관리(ERP) 도입 등의 업무를 이끌었다. 미 해병대 예비군에서 23년간 장교로 복무했으며, 버지니아 주립대에서 회계학 학사 학위를 받았다.
로버트 브루너(Robert Brunner) 이사회 의장은 "감사, 리스크, 사이버보안 감독 분야에서 풍부한 경험을 갖춘 마빈을 이사회에 맞이하기를 고대한다"며 "경영진과 이사회가 역동적인 거시경제 환경 속에서 회사 전략을 실행하고 주주의 장기 가치를 높여 나가는 데 그의 역량이 보탬이 될 것으로 믿는다"고 말했다.
이사회 시차임기제 폐지 안건 상정
린지는 2027 회계연도 주주총회에 이사회 시차임기제를 폐지하는 구속력 있는 안건을 상정하기로 합의했다. 안건이 승인되면 2028 회계연도 주주총회에서 선임되는 이사의 임기는 2029 회계연도 주주총회까지가 되고, 이후 주주총회에서는 임기가 만료되는 이사를 임기 1년으로 선임한다. 2030 회계연도 주주총회부터는 모든 이사가 임기 1년으로 선출된다.회사는 보도자료에서 2028 회계연도 주주총회부터 3년에 걸쳐 시차임기제를 폐지하는 회사 설립 문서 개정안을 주주 승인에 부칠 것이라고 설명했다. 이사 선임과 설립 문서 개정에 대한 이사회의 공식 권고안, 주주총회 일정은 2027 회계연도 주주총회 최종 위임장 설명서에 담길 예정이다.
비전원, 후보 지명 철회·스탠드스틸 합의
비전원은 10월 5일자로 제출한 주주제안 및 이사 후보 지명 통지를 철회 불가능한 방식으로 철회하고, 2027 회계연도 주주총회와 관련한 위임장 권유 활동을 모두 중단하기로 했다. 비전원은 계약 종료일까지 최소 지분 보유 기준(Minimum Ownership Threshold)을 충족하면 워싱턴 이사에 대한 교체 추천권을 가지며, 이 권리에는 일정 자격 요건과 조건이 붙는다.비전원은 계약 종료일까지 실질 보유하거나 의결권을 가진 모든 보통주에 대해 모든 주주총회에서 이사회 권고에 따라 의결권을 행사하기로 했다. 다만 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)나 글래스 루이스(Glass, Lewis & Co.)가 이사회와 다르게 권고하면 그 권고를 따를 수 있다(이사 선임·해임·교체 안건 제외). 특별거래(Extraordinary Transactions)에 대해서는 재량으로 의결권을 행사할 수 있다.
비전원은 또 위임장 권유, 합산 발행주식 총수의 4.9%를 초과하는 보통주 실질 보유 지분 취득, 회사 경영진 변경 등에 관한 공개 발표나 타인 권유, 특정 주주권 행사 등을 금지하는 통상적인 스탠드스틸(standstill) 조항에 합의했다. 양측은 계약 종료일까지 상호 비방 금지 조항도 지키기로 했다.
협력 계약은 2028 회계연도 주주총회의 주주 이사 후보 지명 통지 마감일 30일 전과 2027 회계연도 주주총회 1주년 120일 전 가운데 이른 날에 종료된다. 이번 계약과 관련해 J.P. 모건 증권(J.P. Morgan Securities), 설리번 앤 크롬웰(Sullivan & Cromwell), 롱에이커 스퀘어 파트너스(Longacre Square Partners)가 린지의 재무·법률·전략 자문을 맡았다.
린지는 1955년 설립된 관개 및 인프라 장비·기술 제조 및 유통 기업으로, 농업용 관개 시스템 '짐매틱(Zimmatic)', 원격 관개 관리 기술 '필드넷(FieldNET)', 도로 안전 브랜드 '로드 지퍼(Road Zipper)' 등을 보유하고 있다. 본사는 네브래스카주 오마하에 있다.
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박노중 데이터투자 기자 netpark@datatooza.com
