27일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 8월 27일(이하 "종료일") 아르쿠스바이오사이언스(이하 "회사")는 여러 은행 및 기타 금융 기관과 함께 대출 및 담보 계약(이하 "LSA")을 체결했다.
LSA는 최대 2억 5천만 달러의 담보형 기한 대출 시설을 제공하며, 이는 다음과 같은 구성으로 이루어진다.
(a) 종료일에 자금이 지원된 초기 5천만 달러의 대출 분할금; (b) 2025년 6월 15일까지 회사의 단독 선택에 따라 이용 가능한 추가 5천만 달러의 대출 분할금; (c) 2026년 3월 15일까지 회사의 단독 선택에 따라 이용 가능한 추가 5천만 달러의 대출 분할금(위 (a), (b), (c)에서 언급된 금액은 "초기 분할금"이라 한다); (d) 대출 기관의 단독 선택에 따라 이용 가능한 1억 달러의 추가 대출 분할금(이하 "최종 분할금")으로, 이는 2천 5백만 달러 단위로 제공된다.종료일에 회사는 초기 분할금에 대해 112만 5천 달러의 초기 시설 요금을 지불했다.LSA에 따른 대출은 연간 이자율이 다음과 같다.
(a) 현금으로, (i) 월스트리트 저널에 보고된 프라임 금리 + 1.95% 또는 (ii) 10.45% 중 더 높은 금리. 기한 대출은 2028년 9월 1일까지 월별 이자만 지불하는 방식으로 상환된다(이하 "이자 전용 지불 기간"). 회사는 (i) LSA에 따라 기본적인 채무 불이행이나 사건이 존재하지 않고 (ii) 2028년 8월 27일까지 미국 식품의약국이 생물학적 제제 허가 신청 또는 신약 신청을 승인한 경우(이하 "이정표 I") 이자 전용 지불 기간을 추가로 12개월 연장할 수 있다.
이자 전용 지불 기간이 만료된 후, 기한 대출은 만기일까지 원금과 발생한 이자를 동등한 월별 지불로 상환해야 한다.기한 대출은 2029년 9월 1일(이하 "만기일")에 만료된다.
회사는 (i) 기본적인 채무 불이행이나 사건이 존재하지 않고 (ii) 회사가 두 가지 사건 중 두 가지를 달성한 경우(이하 "이정표 II") 만기일을 최대 12개월 연장할 수 있다.
(a) 신장 세포 암 치료를 위한 카스다티판의 주요 3상 연구에서 첫 환자를 투여; (b) 진행성 췌장암 환자에서 퀘믈리클루스타트의 주요 3상 연구에서 첫 환자를 투여; 또는 (c) 전이성 대장암 환자에서 에트루마데난트의 주요 3상 연구에서 첫 환자를 투여. 회사는 기한 대출의 전부 또는 일부를 선지급할 수 있으며, 선지급 시 다음과 같은 선지급 프리미엄이 적용된다.
(a) 종료일로부터 12개월 이내에 선지급이 이루어질 경우 기한 대출의 3.0%; (b) 종료일로부터 12개월이 지난 후 24개월 이내에 선지급이 이루어질 경우 기한 대출의 2.0%; (c) 종료일로부터 24개월 이상 경과한 후 만기일 이전에 선지급이 이루어질 경우 기한 대출의 1.0%. 또한, 회사는 기한 대출의 선지급 또는 상환 시 7.75%의 만기 시 요금과 최종 분할금에서 기한 대출을 인출할 때 0.75%의 시설 요금을 지불해야 한다.
기한 대출은 Gilead Sciences, Inc. 또는 Taiho Pharmaceutical Co., Ltd.가 보유한 옵션이 있는 자산을 제외한 회사의 대부분의 자산에 대해 담보가 설정된다.
LSA에는 회사의 시가총액이 12억 달러 이하일 때 항상 "적격 현금"(현금 계좌에서 통제 계약에 따라 정의된 현금에서 120일 이후 미지급된 계좌를 뺀 금액)을 유지해야 하는 재무 약정이 포함되어 있으며, 이는 기한 대출의 미지급 원금 금액의 50% 이상이어야 한다(이하 "적격 현금 요건 기준"). 적격 현금 요건 기준은 (a) 이정표 I 달성 시 40%로 감소하고 (b) 이정표 II 달성 시 35%로 감소한다.
LSA에는 일반적인 긍정적 및 부정적 약정과 진술 및 보증이 포함되어 있으며, "지배권 변경"의 발생을 방지하는 약정, 재무 보고 의무, 채무, 담보, 투자, 분배(배당금 포함), 담보, 이전, 합병 또는 인수, 세금, 기업 변경 및 은행 계좌에 대한 특정 제한이 포함된다.
LSA에는 또한 지급 불이행, 약정 위반, LSA에 명시된 "중대한 불리한 영향"을 미칠 수 있는 특정 사건의 발생, 제3자 채무에 대한 교차 가속 및 파산 또는 지급 불능과 관련된 특정 사건을 포함한 일반적인 지급 불이행 사건이 포함된다.지급 불이행 사건이 발생할 경우, 헐큘리스는 모든 미지급 의무를 즉시 지급 가능하다.선언하고 LSA에 명시된 기타 조치를 취할 수 있다.
위의 내용은 LSA의 주요 조건에 대한 간략한 설명일 뿐이며, 당사자 간의 권리와 의무에 대한 완전한 설명을 주장하지 않으며, 회사의 2024년 9월 30일 종료 분기 보고서의 부록으로 제출될 계약을 참조하여 전체적으로 자격이 부여된다.
2024년 8월 27일 날짜로 서명된 이 보고서는 증권 거래법 1934년의 요구 사항에 따라 작성되었으며, 아래 서명된 자가 적절히 권한을 부여받아 서명했다.
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