합병 후 지분율 트리라인 84%·스탠더드 16% 전망…합병 신주 최대 19억 7474만 주 예상
공시에 따르면 스탠더드 바이오툴스는 지난 6월 6일 체결한 합병 계약에 따라 자회사 시리 머저 서브(Siri Merger Sub, Inc.)를 트리라인 바이오사이언시스와 합병하고, 트리라인을 스탠더드 바이오툴스의 완전 자회사로 편입할 계획이다. 합병 완료 후 스탠더드 바이오툴스의 사명은 '트리라인 바이오사이언시스'로 변경되며, 나스닥 시장의 티커도 기존 'LAB'에서 'TRLN'으로 변경될 예정이다.
이번 합병은 전액 주식 교환 방식으로 진행된다. 역주식분할 효력 반영 전 기준으로, 현재 추정되는 교환비율은 트리라인 주식 1주당 스탠더드 바이오툴스 보통주 약 11.1202주에서 11.7157주 사이다. 회사는 추정 교환비율 중간값인 11.4101주를 적용하면 합병과 관련해 최대 19억 7474만 6335주의 신주가 발행될 것으로 예상했다. 합병이 완료되면 기존 트리라인 주주들이 합병 법인 지분의 약 84%를 보유하게 되며, 기존 스탠더드 바이오툴스 주주들의 지분율은 약 16%가 될 전망이다(완전희석 기준).
이번 S-4/A는 두 개의 설명서로 구성된다. 1차 공모 설명서는 추정 교환비율 상단인 11.7157주를 기준으로 트리라인 주주들에게 발행될 3억 6422만 3328주를 대상으로 하고, 재매각 설명서는 매각주주들이 합병으로 받은 주식 가운데 최대 17억 2523만 3957주의 재매각을 대상으로 한다.
스탠더드 바이오툴스는 합병 효력 발생 전 기존 주주들을 대상으로 보통주 1주당 1개의 조건부가격청구권(CVR)을 배당할 계획이다. CVR 보유자들은 향후 5년간 질량세포분석(Mass Cytometry) 및 마이크로플루이딕스 등 기존 사업부 매각 대금과 전환사채 등 투자 자산 회수금 등에서 일정 공제 후 발생하는 순 수령액 가운데 자신의 지분 비례 몫을 합병 법인 보통주로 받을 권리를 갖게 된다. CVR에 따라 발행될 수 있는 합병 법인의 보통주 최대 수량은 7600만 주로 제한된다.
합병 법인의 이사회는 트리라인 측이 지정하는 10명과 스탠더드 바이오툴스 측이 지정하는 2명 등 총 12명으로 구성될 예정이다. 경영진으로는 트리라인의 공동 창업자인 조슈아 빌렌커(Joshua Bilenker)가 최고경영자(CEO)로, 제프리 엔겔만(Jeffrey Engelman)이 최고과학책임자(CSO)로, 스펜서 스미스(Spencer Smith)가 최고재무책임자(CFO)로 각각 선임될 것으로 예상된다.
스탠더드 바이오툴스는 합병에 따른 신주 발행 승인과 역주식분할(Reverse Stock Split, 1대 20에서 1대 40 범위 내)·사명 변경을 위한 정관 개정 승인, 엘리먼트 바이오시스템즈(Element Biosystems, LLC)로의 질량세포분석 사업 매각 승인 등을 안건으로 하는 임시 주주총회를 개최할 예정이다. 주주총회 개최일과 주주명부 폐쇄 기준일은 추후 확정된다.
스탠더드 바이오툴스는 미국 매사추세츠주 보스턴에 본사를 두고 있으며, 생명과학 연구용 도구 및 분석 장비를 개발하고 공급하는 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
