13일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 9월 13일, 22세기그룹(이하 '회사')은 특정 기관 투자자 및 고액 자산가와 구독 계약을 체결했다.
이 계약에 따라 회사는 투자자에게 6,100,000주(이하 '주식')의 보통주를 주당 0.57달러에 발행하고 판매하기로 합의했다.이 거래로 회사는 총 348만 달러의 수익을 올릴 예정이다.
이번 공모에서 발행될 주식은 나스닥 규정에 따라 시장에서 제공되며, 회사는 2024년 8월 2일에 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 Form 1-A(이하 '공모서')에 따라 자격을 부여받았다.Regulation A 공모를 통해 판매된 총 주식 수는 9,720,000주에 달한다.
이번 거래는 배치 에이전트의 도움 없이 진행되며, 거래에 대한 수수료나 커미션은 지급되지 않는다.
회사는 공모서에 따라 추가로 약 1,580만 달러의 자금을 조달할 수 있는 능력을 보유하고 있으며, 추가 판매가 이루어질 경우 후속 투자설명서를 통해 공시될 예정이다.
그러나 현재로서는 추가 판매에 대한 구두 또는 서면 계약이 없으므로, 향후 추가 판매가 이루어질 것이라고 보장할 수는 없다.
같은 날, 회사와 투자자는 12,200,000개의 주식을 구매할 수 있는 전환사채에 대한 구매 계약을 체결했다.이 전환사채는 주당 0.00001달러에 판매되며, 즉시 행사 가능하고 5년 후 만료된다.행사 가격은 주당 1.00달러로 설정되어 있으며, 특정 상황에서 조정될 수 있다.회사는 이번 거래에서 발생할 순수익이 약 122달러에 이를 것으로 예상하고 있다.
전환사채와 주식은 사모 방식으로 발행되며, 1933년 증권법에 따라 등록 면제 혜택을 받는다.회사는 투자자의 요구에 따라 30일 이내에 Form S-3 등록신청서를 제출할 예정이다.이 계약의 조건은 첨부된 문서에 의해 완전하게 규정된다.
또한, 회사는 주식 발행에 대한 주주 승인을 얻기 위해 가능한 한 빨리 주주 총회를 소집할 예정이다.
주주 승인은 나스닥 자본 시장의 규정에 따라 필요하며, 회사는 주주 승인을 받기 위해 매 90일마다 총회를 소집할 예정이다.이 계약은 뉴욕주 법률에 따라 해석되고 적용된다.
계약의 모든 조항은 당사자와 그 후계자 및 허가된 양수인에게 구속력을 가지며, 제3자에게는 권리를 부여하지 않는다.계약의 수정이나 면제는 서면으로 작성되어야 하며, 서명된 당사자에 의해 실행되어야 한다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1347858/000110465924099665/0001104659-24-099665-index.htm)
데이터투자 공시팀 pr@datatooza.com
