24일 미국 증권거래위원회에 따르면 로체스터, 뉴욕 및 세네카 폴스, 뉴욕, 2024년 9월 24일 – ESL 연방신용조합, 제너레이션스 뱅크 및 그 모회사인 제너레이션스 뱅코프 NY, Inc.는 ESL 연방신용조합이 제너레이션스 뱅크의 자산과 부채(예금 계좌 부채 포함)의 대부분을 인수하는 최종 구매 및 인수 계약을 체결했다.
이 거래는 현금 거래로 진행되며, ESL 연방신용조합은 제너레이션스에 2,620만 달러를 지급하고 제너레이션스 뱅크는 인수 시점에 자본을 보유하게 된다.이 계약은 ESL 연방신용조합과 제너레이션스의 이사회에서 만장일치로 승인됐다.
거래는 2025년 2분기 말 또는 3분기에 마감될 것으로 예상되며, 모든 규제 승인, 제너레이션스 뱅코프 주주 승인 및 기타 관례적인 마감 조건을 충족해야 한다.
거래 완료 후 제너레이션스 뱅크는 청산하고 제너레이션스 뱅코프는 주주에게 자산을 분배할 예정이다.
제너레이션스 뱅코프의 주주는 현재 각 보통주에 대해 18.00달러에서 20.00달러 사이의 현금을 받을 것으로 예상된다.이 금액은 두 번의 지급으로 나누어 지급될 예정이다.제너레이션스 뱅코프는 현재 2,241,801주의 보통주가 발행되어 있다.
주당 지급액은 제너레이션스 뱅크의 자본, 세금 손실 이월 사용, 청산 계좌의 규제 처리 및 비용, 제너레이션스 뱅크의 정의된 급여 계획 종료와 관련된 비용, 거래 종료 시 제너레이션스 뱅코프가 보유한 현금의 양 등 여러 요인에 따라 크게 변동될 수 있다.
이 거래는 ESL 연방신용조합이 그레이터 로체스터 및 핑거 레이크 지역에서의 입지를 크게 확장할 수 있는 기회를 제공하며, 개인 은행업, 기업 은행업, 모기지 서비스, 자산 관리 및 우수한 고객 경험을 제공할 예정이다.
거래 완료 후 ESL은 약 96억 달러의 총 자산을 보유하게 되며, 그레이터 로체스터 및 핑거 레이크 지역에 30개 이상의 전 서비스 지점을 운영하게 된다.
ESL의 CEO인 파힘 마수드(Faheem Masood)는 "이 거래는 ESL과 제너레이션스 모두에게 적합하다. 두 조직 모두 직원, 고객 및 지역 사회에 헌신하고 있다. 우리는 더 강력하고 성장하는 금융 기관으로서의 미래를 기대하고 있다."고 말했다.
제너레이션스 뱅크의 CEO인 앤젤라 크레즈머(Angela Krezmer)는 "ESL 연방신용조합과의 새로운 파트너십에 대해 매우 기쁘게 생각한다. 두 회사의 결합으로 생성된 시너지는 고객, 직원 및 지역 사회에 더 많은 금융 서비스와 회원 혜택을 제공할 것이다."라고 말했다.
이 거래에 대해 ESL은 퍼포먼스 트러스트 캐피탈 파트너스(Performance Trust Capital Partners)를 독점 재무 자문사로, 하터 시크레스트 & 에머리 LLP(Harter Secrest & Emery LLP)와 호니그만 LLP(Honigman LLP)를 법률 자문사로 두었다.
제너레이션스는 키프 브루예트 & 우드스(Keefe, Bruyette & Woods)를 독점 재무 자문사로, 루스 고먼(Luse Gorman, PC)을 법률 자문사로 두었다.제너레이션스 뱅코프는 주주 회의를 소집하여 거래 승인을 위한 위임장을 배포할 예정이다.주주들은 거래에 대한 중요한 정보를 포함한 위임장을 읽어보도록 권장된다.위임장 사본은 모든 주주에게 발송될 예정이다.
제너레이션스 뱅코프의 주주는 www.mygenbank.com에서 무료로 위임장을 받을 수 있다.
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