22일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 10월 22일, GSE시스템즈는 자사의 합병과 관련된 보도자료를 발표했다.
GSE시스템즈는 Pelican Energy Partners의 자회사와의 전액 현금 거래로 이루어지는 합병에 대해 주주들이 압도적으로 찬성해 준 것에 감사의 뜻을 전했다.
수정된 합병 계약에 따라 Pelican은 GSE의 모든 발행 주식을 주당 약 4.60달러에 인수할 예정이다.합병에 찬성해야 하는 이유는 다음과 같다.
첫째, 주당 가격이 2024년 8월 7일 NASDAQ에서의 GSE 보통주 종가에 비해 약 69%의 프리미엄을 나타낸다.
둘째, 주당 가격이 2024년 8월 7일 기준 30일 평균 거래량 가중 평균 가격에 비해 약 29%의 프리미엄을 나타낸다.
셋째, Pelican은 독립적인 제3자 구매자로서 합병은 주주들에게 가치를 극대화할 수 있는 거래이다.
GSE 이사회는 합병을 추천하며 대안들을 검토한 결과, 여러 이유로 대안들이 열악하다고 판단했다.
예를 들어, 원자력 산업의 긍정적인 흐름이 뚜렷하지만, 산업 내 자본 지출은 매우 느린 속도로 진행되고 있다.
경영진은 GSE가 2023년, 2022년, 2020년 및 2019년 회계연도 말에 지속 가능성에 대한 상당한 의구심이 존재한다고 밝혔다.
만약 합병이 승인되지 않는다면, 이사회는 GSE의 지속 가능성에 대한 의구심이 계속될 것이라고 믿고 있다.
GSE는 재정적 위치로 인해 성과 보증금을 확보할 수 없으며, 이로 인해 경쟁사에 비해 경쟁 우위를 상실하고 있다.
Pelican과의 합병 계약은 수백 명의 참가자가 참여한 두 차례의 경매 과정을 거쳤으며, 2019-2020년 경매 과정에서 286명의 잠재 입찰자와 143개 당사자가 기밀 정보를 받았고, 2023년 경매 과정에서도 116명의 잠재 입찰자와 60개 당사자가 기밀 정보를 받았으나, 그 중 어느 누구도 경쟁 제안을 내놓지 않았다.
GSE는 2022년 및 2023년 회계연도에 내부 목표와 예측을 충족하지 못해 고위 경영진에게 보너스를 지급하지 않았다.
현금을 절약하기 위해 GSE의 이전 CEO는 2023년 6월부터 2024년 5월까지 보수의 거의 90%를 주식으로 받기로 합의했다.
GSE는 Pelican Energy Partners의 자회사로부터 이자만 지급하는 1년 만기 대출을 협상했으며, 이는 이전 전환사채의 선지급이 없을 경우 합병일 이전에 주주들에게 상당한 희석이 발생할 것으로 예상했기 때문이다.
GSE는 연간 210만 달러 이상의 공기업 비용을 발생시키고 있으며, 이는 2023년 수익의 약 4.66%에 해당한다.
GSE는 프로젝트 기반 신용장에 대해 현금 담보를 제공해야 하며, 이로 인해 백만 달러 이상의 제한된 현금이 발생하고 있다.
GSE는 공급업체와 판매자가 GSE의 지속 가능성 상태와 지급 이력에 비추어 상품 및 서비스에 대한 선지급을 요구할 것으로 예상하고 있다.
주주들은 투표 결정을 내리기 전에 SEC에 제출된 모든 관련 문서를 읽어야 하며, 합병에 대한 중요한 정보가 포함되어 있다.
GSE의 주주들은 SEC 웹사이트에서 무료로 Definitive Proxy Statement를 포함한 기타 문서를 받을 수 있다.
GSE는 2024년 5월 24일 SEC에 제출된 2024년 연례 주주총회에 대한 Definitive Proxy Statement에서 이사 및 경영진에 대한 정보를 확인할 수 있다.
GSE는 2023년 12월 31일 종료된 회계연도에 대한 Annual Report on Form 10-K/A를 2024년 4월 2일 SEC에 제출했으며, 이 문서들은 무료로 제공된다.
투자자들은 Definitive Proxy Statement를 신중히 읽고 투표 또는 투자 결정을 내릴 것을 권장한다.
이 보고서는 2023년 12월 31일 종료된 회계연도에 대한 Annual Report의 '위험 요소' 섹션에 명시된 여러 위험 요소에 따라 합병 완료가 다양한 위험과 불확실성에 따라 달라질 수 있음을 경고한다.
GSE는 현재 재무 상태가 불안정하며, 합병이 이루어지지 않을 경우 지속 가능성에 대한 의구심이 계속될 것으로 보인다.
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