13일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 11월 12일, 매사추세츠주 칸톤 - 오가노제네시스홀딩스(나스닥: ORGO)는 자사의 시리즈 A 전환 우선주(이하 '우선주')를 1억 3천만 달러에 사모 발행하기로 한 구독 계약을 아비스타 헬스케어 파트너스의 계열사들과 체결했다.
이번 거래는 배치 에이전트 수수료, 수수료 및 기타 발행 비용을 공제하기 전의 총 수익이다.
회사는 이번 사모 발행을 통해 얻은 순수익을 운영 및 상업 활동, 임상 개발 프로그램, 운영 자본, 자본 지출, 부채 상환 및 일반 기업 목적을 포함한 전략적 성장 이니셔티브에 사용할 예정이다.
또한, 약 2천 3백 40만 달러의 순수익은 특정 이사 및 그 계열사로부터 회사의 클래스 A 보통주 7,421,731주를 주당 3.1597달러에 재매입하는 데 사용될 예정이다.이는 2024년 11월 11일 시장 마감 시점의 10일 이동 평균 가격을 반영한 것이다.이번 사모 발행 발표와 함께 오가노제네시스는 가렛 루스티그를 이사회에 임명했다.
루스티그는 아비스타 헬스케어 파트너스의 원장으로 여러 사모 기업의 이사로 활동하고 있으며, 2015년 아비스타에 합류하기 전에는 투자은행 센트뷰 파트너스에서 근무했다.
오가노제네시스의 CEO인 게리 길히니는 "아비스타의 투자에 대해 기쁘게 생각하며, 이는 오가노제네시스의 기회를 검증하는 것"이라고 말했다.
이어 "이번 자금 조달은 전략적 성장 자본을 제공하고 재무 유연성을 크게 향상시킨다. 우리는 아비스타의 깊은 헬스케어 전문성을 활용하여 우리의 사명을 실행하기를 기대한다"고 덧붙였다.
아비스타 헬스케어 파트너스의 회장인 톰슨 딘은 "우리는 오가노제네시스와 파트너 관계를 맺게 되어 기쁘다. 우리는 오가노제네시스의 통합된 치유 및 조직 솔루션 포트폴리오가 삶을 개선하고 의료 비용을 낮추는 데 기여할 것이라고 믿는다"라고 말했다.
우선주는 투자자의 선택에 따라 회사의 보통주로 전환될 수 있으며, 주주 승인을 받기 전까지는 26,502,042주를 초과하여 전환될 수 없다.
우선주는 초기 전환 비율이 1,000달러의 청산 우선권당 263.7358주로 설정되어 있으며, 이는 3.79달러의 전환 가격을 의미한다. 이는 구독 계약 체결 전날의 10일 이동 평균 가격에 비해 20%의 프리미엄이다.
전환 비율은 일반적인 조정에 따라 조정될 수 있으며, 특정 희석 발행에 대한 조정도 포함된다.투자자는 우선주 발행 후 7년이 지난 후에 우선주를 상환할 권리가 있다.
투자자는 8%의 누적 연간 배당금을 받을 수 있으며, 이는 즉시 발생하며 분기마다 현금 또는 주식으로 지급될 수 있다.
우선주는 보통주와 함께 전환 기준으로 투표할 수 있으며, 주주 승인 전까지는 전환 권한에 19.99%의 제한이 있다.
이번 거래의 완전한 조건은 회사가 증권 거래 위원회에 제출할 현재 보고서(Form 8-K)를 참조하면 된다.
트루이스트 증권이 단독 배치 에이전트로 활동했으며, 폴리 호그 LLP가 회사의 법률 자문을 맡았다.아비스타 헬스케어 파트너스의 법률 자문은 로프스 & 그레이 LLP가 맡았다.
이번 사모 발행에서 발행 및 판매되는 증권은 1933년 증권법에 따라 등록되지 않았으며, 4(a)(2) 조항 및 규정 D에 따라 발행 및 판매된다.
증권은 유효한 등록 statement가 없거나 증권법의 등록 요건을 충족하지 않는 한 미국에서 제공되거나 판매될 수 없다.
회사는 우선주 및 우선주에 따라 발행되는 보통주에 대한 특정 등록 권리를 투자자에게 부여하기로 합의했다.
이 보도 자료는 우선주를 판매하겠다는 제안이나 구매 제안을 요청하는 것이 아니며, 그러한 제안, 요청 또는 판매가 해당 주 또는 관할권의 증권법에 따라 불법인 경우에는 이루어지지 않는다.
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