9일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 12월 3일, 밸리내셔널뱅코프(이하 '회사')의 이사회는 보상 및 인적 자원 관리 위원회의 권고에 따라 2025년 1월 1일 발효되는 임원 퇴직금 계획(이하 '계획')을 채택했다.
이 계획은 주요 직원, 특히 CEO를 제외한 명명된 임원들에게 퇴직 혜택을 제공하며, 통제 변경(계획에서 정의된 바와 같이 'CIC') 및 비CIC 시나리오에서의 고용 종료와 관련이 있다.
이 계획은 특정 임원들과 개별 퇴직 및/또는 CIC 계약을 체결하는 회사의 과거 관행을 단계적으로 폐지하는 것을 목표로 한다.
계획의 조건 및 조항에 대한 간략한 요약은 아래에 제시되어 있으며, 이 요약은 계획의 전문에 대한 참조로 완전하게 자격이 부여된다.
참여자는 사장, 수석 부회장(SEVP), 부회장(EVP) 수준의 직원이 계획에 참여할 수 있다.
참여하기 위해서는 위원회에 의해 참여자로 지정되어야 하며, 계획의 조건을 준수하겠다고 서명해야 한다.퇴직 혜택으로는 다음과 같은 내용이 포함된다.
회사가 원인 없이 해고하거나 참여자가 정당한 이유로 해고하는 경우, 사장 수준의 참여자는 기본 급여의 두 배(2배)와 목표 보너스의 1배, 해고 연도의 비례 목표 보너스를 포함한 일시금 지급을 받을 수 있으며, COBRA 보험료를 포함한 일시금 지급도 받을 수 있다.
SEVP 수준의 참여자는 기본 급여의 1배와 목표 보너스의 1배, 해고 연도의 비례 목표 보너스를 포함한 일시금 지급을 받을 수 있으며, COBRA 보험료를 포함한 일시금 지급도 받을 수 있다.
EVP 수준의 참여자는 기본 급여의 1배와 해고 연도의 비례 목표 보너스를 포함한 일시금 지급을 받을 수 있으며, COBRA 보험료를 포함한 일시금 지급도 받을 수 있다.
CIC 이후 2년 이내에 해고되는 경우, 사장 또는 SEVP 수준의 참여자는 기본 급여의 두 배(2배)와 목표 보너스의 두 배(2배), COBRA 보험료를 포함한 일시금 지급을 받을 수 있다.
EVP 수준의 참여자는 기본 급여의 두 배(2배)와 목표 보너스의 1배, COBRA 보험료를 포함한 일시금 지급을 받을 수 있다.
또한, 계획은 일반적으로 회사가 참여자의 기본 급여, 목표 보너스 비율 및 혜택 자격을 CIC 발생일에 적용된 최소 수준으로 유지할 것을 규정하고 있다.
사망 또는 장애로 인한 해고 시, 참여자는 해고 연도의 비례 목표 보너스를 받을 수 있다.고용 종료 시 주식 보상은 해당 조건에 따라 처리된다.
280G 세금이 CIC와 관련된 지급 및 혜택에 의해 발생하는 경우, 참여자는 (i) 세금이 전액 책임지는 조건으로 계획에 따른 전액 퇴직 혜택을 받거나 (ii) 세금이 발생하지 않는 더 적은 금액으로 전액 혜택을 받을 수 있으며, 이 중 참여자가 세후로 가장 많은 혜택을 받을 수 있는 금액을 선택할 수 있다.
계획은 각 참여자가 비유인, 비비방 및 비공개 조항을 준수하도록 요구하며, 증권거래위원회 및 기타 정부 기관의 내부 고발자 및 협력 규칙을 준수하기 위한 비공개 조항의 예외를 제공한다.퇴직 혜택을 받기 위해서는 참여자가 회사에 대한 청구를 포기해야 한다.
위원회는 CIC 이전에 계획을 수정하거나 종료할 수 있으며, 이 경우 영향을 받는 참여자의 사전 서면 동의가 필요하거나, 사전 서면 통지 없이 최소 12개월 전에 각 참여자에게 통지해야 한다.계획의 수정이나 종료는 Covered Period 동안에는 효력을 발생할 수 없다.2024년 12월 9일자로 서명되었다.밸리내셔널뱅코프의 Gary G. Michael 부회장이 서명했다.그는 법률 고문 및 기업 비서직을 맡고 있다.
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