12일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 7월 23일, 에이씨엔비(ACNB)와 그 완전 자회사인 에이씨엔비 뱅크 및 에이씨엔비 사우스 인수 자회사 LLC(이하 '인수 자회사')는 트래디션스 뱅코프(Traditions Bancorp, Inc.) 및 트래디션스 뱅크와 합병 계획에 대한 계약을 체결했다.
이 계약에 따르면, 트래디션스는 인수 자회사와 합병하여 인수 자회사가 합병 후 생존하게 된다.
또한, 트래디션스와 인수 자회사의 합병이 완료된 후, 트래디션스 뱅크는 에이씨엔비 뱅크와 합병될 예정이다.
이 거래에 대한 자세한 내용은 에이씨엔비가 2024년 9월 30일에 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 S-4 양식의 등록신청서에 포함된 공동 위임장 및 투자설명서에 설명되어 있다.
이 문서는 2024년 10월 23일에 수정되었으며, 2024년 12월 18일에 예정된 에이씨엔비와 트래디션스 주주들의 특별 회의와 관련이 있다.
2024년 11월 1일경, 에이씨엔비와 트래디션스는 각 주주들에게 공동 위임장 및 투자설명서를 발송했다.
거래와 관련하여, 2024년 10월 9일부터 2024년 12월 11일까지 에이씨엔비는 다수의 요구서를 받았고, 트래디션스는 두 개의 요구서를 받았다.
이 요구서는 공동 위임장 및 투자설명서가 거래와 관련된 중요한 정보를 공개하지 않았다고 주장하며, 추가적인 공개를 요구하고 있다.
에이씨엔비와 트래디션스는 이러한 요구서에 대한 추가적인 공개가 필요하지 않다고 믿고 있다.
그러나 불편함과 비용을 피하기 위해, 에이씨엔비와 트래디션스는 공동 위임장 및 투자설명서에 포함된 공개를 보완하기 위해 추가적인 공개를 자발적으로 하기로 결정했다.
에이씨엔비와 트래디션스의 이사회는 공동 위임장 및 투자설명서와 관련하여 어떠한 책임이나 잘못도 부인하며, 추가 공개는 법적 필요성이나 중요성을 인정하는 것으로 해석되어서는 안 된다.추가 공개는 거래와 관련된 합병 대가나 특별 회의의 일정에 영향을 미치지 않는다.추가 공개는 아래에 포함되어 있으며, 공동 위임장 및 투자설명서와 함께 읽어야 한다.
추가 공개 내용으로는, 에이씨엔비가 파이퍼 샌들러와의 계약에 따라 725,000달러의 자문 수수료를 지급하기로 합의했으며, 이 중 100,000달러는 재조직 계약 체결 시 지급되고 나머지는 합병 완료에 따라 지급될 예정이다.
파이퍼 샌들러는 합병과 관련하여 공정성 의견을 요청받지 않았으며, 에이씨엔비는 파이퍼 샌들러의 합병 관련 공정성 의견을 요청하지 않을 예정이다.
에이씨엔비는 또한 파이퍼 샌들러의 합리적인 경비를 최대 15,000달러까지 환급하기로 합의했다.
트래디션스에 대한 재무 예측은 2024년 12월 31일부터 2029년 12월 31일까지의 기간 동안의 재무 예측을 포함하고 있으며, 에이씨엔비는 Hovde의 도움을 받아 이 예측을 작성했다.
트래디션스의 순이익은 2024년 하반기 221만 달러, 2025년 567만 달러, 2026년 595만 달러, 2027년 625만 달러, 2028년 656만 달러, 2029년 689만 달러로 예상된다.
에이씨엔비의 순이익은 2024년 하반기 1,380만 달러, 2025년 2,820만 달러, 2026년 2,970만 달러, 2027년 3,110만 달러, 2028년 3,270만 달러, 2029년 3,430만 달러로 예상된다.
에이씨엔비의 총 자산은 2024년 12월 31일 기준으로 2억 9,100만 달러에서 3억 4,920만 달러로 증가할 것으로 보인다.
에이씨엔비와 트래디션스는 합병을 통해 2024년 12월 31일 기준으로 10,529,704주의 보통주가 발행될 것으로 예상하고 있으며, 합병 후 에이씨엔비의 주당 순자산 가치는 9% 희석될 수 있지만, 2027년까지는 29% 증가할 것으로 예상된다.
에이씨엔비와 트래디션스는 합병을 통해 발생할 수 있는 비용 절감 및 시너지를 통해 추가적인 재무적 이점을 기대하고 있다.현재 에이씨엔비의 재무 상태는 안정적이며, 합병을 통해 더욱 강화될 것으로 보인다.
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