13일 미국 증권거래위원회에 따르면 미국 미시간주 앤아버, 2024년 12월 13일 (글로브 뉴스와이어) - 에스페리온(이하 '회사') (NASDAQ: ESPR)은 오늘 2025년 만기 4.00% 전환 선순위 후순위 채권(이하 '2025년 채권')의 일부 보유자와 비공식적으로 협상된 교환 및 구독 계약(이하 '계약')을 체결했다.
계약에 따라 에스페리온은 2030년 만기 5.75% 전환 선순위 후순위 채권(이하 '신규 채권')을 총 1억 달러 규모로 발행할 예정이다.
신규 채권은 (a) 약 5,750만 달러 규모의 신규 채권과 약 1억 5,340만 달러의 현금을 포함하여 약 2억 1천만 달러 규모의 2025년 채권과 교환되는 방식으로 발행되며(이하 '교환 거래'), (b) 약 4,250만 달러 규모의 신규 채권을 현금으로 발행하는 방식(이하 '구독 거래')으로 진행된다.이 모든 거래는 1933년 증권법(개정판)에서 정한 등록 면제 조항에 따라 진행된다.교환 거래와 구독 거래는 2024년 12월 17일경에 동시에 마감될 예정이다.
교환 거래가 완료된 후 약 5,490만 달러 규모의 2025년 채권이 여전히 남아있게 된다.
에스페리온은 교환 거래에서 현금 수익을 받지 않으며, 신규 채권 발행을 통해 2025년 채권을 상환하고 소각할 예정이다.
구독 거래에서 발생하는 순수익은 약 4,250만 달러로 예상되며, 이는 교환 거래 및 구독 거래와 관련된 수수료 및 비용을 차감하기 전의 금액이다.에스페리온은 구독 거래에서 발생하는 순수익을 일반 기업 운영에 사용할 예정이다.
신규 채권은 에스페리온의 선순위 무담보 채무로, 연 5.75%의 이자를 지급하며, 이자는 2025년 6월 15일부터 매년 6월 15일과 12월 15일에 지급된다.
신규 채권의 만기는 2030년 6월 15일이며(이하 '만기일'), 특정 사건 발생 시 또는 2030년 3월 15일 이후에만 전환할 수 있는 권리가 있다.
에스페리온은 전환 시 현금, 보통주 또는 현금과 보통주의 조합으로 정산할 수 있는 권리가 있다.
초기 전환 비율은 1,000달러의 신규 채권당 326.7974주로, 이는 주당 약 3.06달러의 초기 전환 가격에 해당한다.전환 비율과 전환 가격은 특정 사건 발생 시 조정될 수 있다.
신규 채권을 규율하는 계약에는 에스페리온의 추가 채무 발생을 제한하는 특정 제한 조항이 포함되어 있다.
신규 채권은 2027년 12월 20일 이후에 에스페리온의 선택에 따라 전액 또는 일부 현금으로 상환할 수 있으며, 이 경우 주가가 전환 가격의 130%를 초과하는 경우에만 가능하다.
또한, 에스페리온이 '근본적 변화'(신규 채권 계약에서 정의된 대로)를 겪을 경우, 특정 조건에 따라 보유자는 현금으로 신규 채권의 전부 또는 일부를 매입할 수 있는 권리가 있다.
신규 채권은 1933년 증권법 및 해당 법률에 따라 등록되지 않았으며, 등록 없이 제공되거나 판매될 수 없다.
교환 거래는 2024년 12월 13일에 체결된 에스페리온의 1억 5천만 달러 규모의 선순위 담보 대출 신용 시설의 수익금으로 일부 자금을 조달할 예정이다.
J. Wood Capital Advisors LLC는 신규 채권의 독점 배급 대행사로 활동했다.
이 보도 자료는 신규 채권 또는 기타 증권을 판매하겠다는 제안이나 신규 채권에 대한 제안 요청을 구성하지 않으며, 등록 또는 해당 주 및 관할권의 증권법에 따라 등록 요건을 충족하기 전에는 그러한 제안, 요청 또는 판매를 구성하지 않는다.
이 보도 자료에는 에스페리온의 현재 기대치에 대한 전향적 진술이 포함되어 있으며, 이는 연방 증권법의 안전한 항구 조항에 따라 작성되었다.
이러한 전향적 진술은 교환 거래 및 구독 거래에 대한 에스페리온의 현재 기대치, 수익 사용 계획, 마케팅 전략 및 상업화 계획, 현재 및 계획된 운영 비용, 향후 운영, 상업 제품, 임상 개발, 재무 상태 및 전망을 포함한다.
이러한 전향적 진술은 '예상하다', '믿다', '추정하다', '기대하다', '의도하다', '계획하다', '예측하다', '제안하다', '목표하다', '잠재적이다', '할 것이다', '할 수 있다', '해야 한다', '계속하다'와 유사한 표현을 포함한다.
본 보도 자료에 포함된 모든 명시적 또는 암시적 진술은 역사적 사실이 아닌 경우 전향적 진술로 간주될 수 있다.
전향적 진술은 에스페리온의 실제 결과가 예상 결과와 크게 다를 수 있는 위험과 불확실성을 포함한다.
이러한 위험에는 에스페리온의 상업 제품의 순매출, 수익성 및 성장, 임상 활동 및 결과, 공급망, 상업 개발 및 출시 계획, 법적 절차 및 합의의 결과가 포함된다.에스페리온은 증권 거래 위원회에 제출한 서류에서 이러한 위험을 자세히 설명하고 있다.
본 보도 자료에 포함된 전향적 진술은 작성일 기준으로만 유효하며, 에스페리온은 법률에 따라 요구되는 경우를 제외하고는 본 보도 자료에 포함된 전향적 진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없다.
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