18일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 12월 17일, 에스페리온쎄라퓨틱스(이하 '회사')는 2030년 만기 5.75% 전환 우선채권(이하 '신규 채권')을 총 1억 달러 규모로 발행했다.
신규 채권은 회사와 U.S. Bank Trust Company, National Association 간의 계약에 따라 발행됐다.
회사는 2025년 만기 4.00% 전환 우선채권(이하 '2025 채권')을 보유한 일부 투자자와의 비공식 협상에 따라 약 2억 1천만 달러 규모의 2025 채권을 교환하기 위해 약 5천 7백 50만 달러의 신규 채권과 약 1억 5천 3백 40만 달러의 현금을 발행했다.또한, 회사는 약 4천 2백 50만 달러 규모의 신규 채권을 현금으로 발행 및 판매했다.
신규 채권은 1933년 증권법 제501조에 따른 '인증된 투자자'로서 자격을 갖춘 기관 투자자에게 제공됐으며, 등록 면제 조항에 따라 발행됐다.신규 채권은 2030년 6월 15일에 만기되며, 연 5.75%의 이자를 지급한다.이자는 매년 6월 15일과 12월 15일에 지급된다.
2030년 3월 15일 이전에는 특정 사건 발생 시에만 전환할 수 있으며, 이후에는 만기일 전 영업일 종료 시까지 언제든지 전환할 수 있다.
회사는 전환 시 현금, 보통주 또는 현금과 보통주의 조합으로 정산할 수 있는 권리를 가진다.
초기 전환 비율은 1,000달러당 326.7974주로, 이는 주당 약 3.06달러의 초기 전환 가격을 나타낸다.전환 비율과 전환 가격은 특정 사건 발생 시 조정될 수 있다.
신규 채권을 관리하는 계약에는 회사의 추가 부채 발생을 제한하는 특정 제한 조항이 포함돼 있다.
회사는 2027년 12월 20일 이후에 신규 채권을 전액 또는 일부 현금으로 상환할 수 있으며, 마지막 보고된 주가가 전환 가격의 130%를 초과할 경우에만 상환할 수 있다.
또한, 회사가 '근본적 변화'를 겪을 경우, 특정 조건에 따라 보유자는 회사에 현금으로 신규 채권의 전부 또는 일부를 매입할 것을 요구할 수 있다.
계약에는 지급 불이행, 계약 위반, 특정 판결 미지급 및 파산, 지급 불능 및 재조정과 같은 일반적인 기본 사건이 포함돼 있다.기본 사건이 발생하면, 신규 채권의 원금과 미지급 이자는 즉시 지급될 수 있다.
이 계약 및 신규 채권에 대한 설명은 계약의 전체 텍스트 및 신규 채권의 양식에 의해 완전하게 규정된다.
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