26일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 12월 19일, 오라슈어테크놀러지스는 델라웨어 주에 본사를 둔 셜록 바이오사이언스와 합병 계약을 체결하고 셜록을 인수했다.
이 합병 계약에 따라 오라슈어테크놀러지스의 완전 자회사인 프로젝트 왓슨 머저 서브가 셜록과 합병하여 셜록이 생존하며 오라슈어테크놀러지스의 완전 자회사로 계속 운영된다.
셜록의 이사회는 합병 계약에 따른 거래가 셜록과 주주들에게 최선의 이익이 된다고 판단하고 이를 승인했다.또한, 이사회는 주주들에게 합병 계약을 채택하고 승인할 것을 권장했다.합병 계약에 따라 오라슈어테크놀러지스가 지급할 총 보상은 다음과 같다.
첫째, 500만 달러의 초기 합병 보상, 둘째, 셜록의 클라미디아 트라코마티스/네이세리아 고노레아 테스트와 관련된 규제 이정표 달성에 따라 최대 2천만 달러의 두 가지 이정표 지급, 셋째, 2034년 12월 31일까지 매 분기마다 지급되는 로열티로, 이는 오라슈어테크놀러지스가 각 관할권에서 규제 승인을 받은 CT/NG 테스트의 순매출의 중간 단일 자릿수 비율을 나타낸다.
이러한 지급은 초기 합병 보상과 함께 총 합병 보상으로 불리며, 특정 공제 및 합병 계약에 명시된 항목에 대한 상계 권리에 따라 조정될 수 있다.
합병 계약에 따라 총 합병 보상은 셜록의 채권자, 우선주 주주 및 보통주 주주에게 배분된다.
셜록의 모든 전환사채는 합병의 유효 시간 직전에 취소되고 현금으로 지급받을 권리로 전환된다.셜록의 모든 우선주는 취소되고 각 미래 지급의 비례 배분을 받을 권리로 자동 전환된다.보통주도 마찬가지로 취소되고 비례 배분을 받을 권리로 자동 전환된다.
합병 계약에는 오라슈어테크놀러지스와 셜록 및 그 보안 보유자 간의 일반적인 진술, 보증, 면책 및 계약이 포함된다.
이 합병 계약의 설명은 완전하지 않으며, 2024년 12월 31일 종료되는 회계연도의 오라슈어테크놀러지스 연례 보고서에 첨부된 합병 계약을 참조해야 한다.또한, 오라슈어테크놀러지스는 셜록의 인수 완료를 보고했다.
이 보고서는 오라슈어테크놀러지스의 재무 상태에 대한 중요한 정보를 제공하며, 향후 수익 성장, 현금 흐름 및 마진 증가와 같은 요소들이 포함된다.
현재 오라슈어테크놀러지스는 셜록의 비즈니스를 통합하고 인수의 이점을 실현하는 데 집중하고 있으며, 향후 성과에 대한 불확실성이 존재한다.
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