17일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 6월 30일, 스피릿에어로시스템즈홀딩스(이하 스피릿), 보잉(이하 보잉), 그리고 보잉의 완전 자회사인 스피어 인수법인(이하 합병 자회사)은 합병 계약(이하 합병 계약)을 체결했다.
이 계약에 따라 합병 자회사는 스피릿과 합병되며, 합병 완료 후 스피릿은 보잉의 완전 자회사가 된다.
합병과 관련하여 보잉은 2024년 8월 12일에 S-4 양식으로 등록신청서를 제출했고, 2024년 11월 27일에 수정안을 제출했다.
이 등록신청서에는 스피릿의 주주총회에서의 의결을 위한 위임장과 보잉의 주식에 대한 설명서가 포함되어 있다.
등록신청서는 2024년 12월 20일 미국 증권거래위원회(SEC)에 의해 효력이 발생했다.
같은 날 스피릿은 SEC에 최종 위임장/설명서를 제출했으며, 이는 2024년 12월 26일경 스피릿 주주들에게 발송되었다.
2024년 8월 29일, 스피릿의 주주를 자칭하는 한 개인이 뉴욕 남부지방법원에 스피릿과 스피릿 이사회를 상대로 소송을 제기했다.
이 소송은 등록신청서가 특정 중대한 정보를 공개하지 않았다고 주장하며, 1934년 증권거래법 제14(a) 및 제20(a) 조항을 위반했다고 주장한다.
2025년 1월 7일, 또 다른 주주가 스피릿, 보잉 및 스피릿 이사회에 대해 캔자스주 세드윅 카운티 지방법원에 소송을 제기했다.
이 소송은 등록신청서가 특정 중대한 정보를 공개하지 않았다고 주장하며, 캔자스주 증권법에 따른 보잉에 대한 청구와 스피릿 및 모든 피고에 대한 일반법에 따른 청구를 포함한다.두 소송 모두 합병에 대한 투표를 금지하는 가처분을 요청하고 있다.2025년 1월 9일, 또 다른 스피릿 주주가 델라웨어 주 법원에 집단소송을 제기했다.
이 소송은 스피릿 이사들이 특정 정보를 공개하지 않았다고 주장하며, 추가 공개 및 손해배상을 요청하고 있다.
2025년 1월 14일, 또 다른 스피릿 주주가 뉴욕주 대법원에 소송을 제기하였고, 2025년 1월 15일에도 유사한 소송이 제기되었다.
이들 소송은 위임장/설명서가 특정 중대한 정보를 공개하지 않았다고 주장하며, 뉴욕 일반법에 따른 청구를 포함한다.
스피릿은 등록신청서와 위임장/설명서의 공개가 모든 관련 법률을 완전히 준수한다고 믿고 있으며, 소송 및 요구서의 주장에 대해 부인하고 있다.
그러나 스피릿은 소송 및 요구서의 공개 주장에 대한 문제를 해결하고, 불편과 비용 및 사업 지연을 피하기 위해 위임장/설명서에 특정 공개를 자발적으로 보완하기로 결정했다.보완된 공개는 아래에 명시된 내용을 포함한다.
보완된 공개는 위임장/설명서와 함께 읽어야 하며, 보완된 공개에 사용된 정의된 용어는 위임장/설명서에서 정의된 의미를 따른다.보완된 공개의 모든 페이지 참조는 위임장/설명서의 페이지를 의미한다.보완된 공개에 포함된 정보는 2025년 1월 17일 기준으로만 유효하다.
위임장/설명서의 특정 부분에 추가된 새로운 텍스트는 굵은 글씨와 밑줄로 표시되며, 삭제된 부분은 굵은 취소선으로 표시된다.위임장/설명서의 "합병" 섹션의 "합병의 배경"에 대한 공개는 다음과 같이 수정된다.
스피릿과 보잉의 경영진 및 법률 자문가들은 제안된 합병 계약 및 보잉 거래에 대한 공개 일정의 조건을 협상하였으며, 여러 초안이 교환되었다.
2024년 85페이지에 시작되는 "스피릿의 감사되지 않은 예측 재무 정보" 섹션의 두 번째 단락은 다음과 같이 수정된다.
이 재무 예측 요약은 스피릿 주주가 합병 계약 제안이나 자문 보상 제안에 대해 투표할지 여부에 영향을 미치기 위해 포함된 것이 아니라, 스피릿 이사회와 스피릿의 재무 자문가에게 제공된 예측에 대한 접근을 제공하기 위해 포함된 것이다.보잉의 내부 재무 예측은 스피릿, 모건 스탠리 또는 모엘리스에 제공되지 않았다.
스피릿의 예측 재무 정보는 여러 변수와 가정에 기반하고 있으며, 이러한 가정은 스피릿의 통제 범위를 넘어서는 변수와 관련이 있다.
예측된 수익은 여러 요인과 우발 사항에 따라 달라질 수 있으며, 특히 선적 세트의 수량에 따라 달라진다.스피릿의 예측 재무 정보는 다음과 같은 가정을 포함한다.
2024년 1,727, 2025년 1,945, 2026년 2,181, 2027년 및 2028년 각각 2,259의 선적 세트가 예상된다.
2024년 3%, 2025년 14%, 2026년부터 2028년까지 각각 11%의 총 마진이 예상된다.2026년부터 2028년까지 연간 연구 개발 비용은 약 4,500만 달러로 예상된다.2025년부터 2028년까지 판매, 일반 및 관리 비용은 수익의 약 3.5%로 예상된다.21%의 유효 법인세율에 따른 세금 절감이 예상된다.
2025년에 보잉에 대한 9,000만 달러의 선급금 상환이 예상되며, 2026년과 2027년 각각 4,500만 달러의 상환이 예상된다.2025년 1분기에는 에어버스에 대한 1억 달러의 선급금 상환이 예상된다.
2025년 1분기에는 에어버스와의 공급 계약 재협상이 성공적으로 이루어져 2억 3,800만 달러의 손실 회복이 예상된다.
스피릿의 예측 재무 정보는 비GAAP 재무 지표를 포함하며, 이러한 비GAAP 재무 지표는 GAAP에 따라 계산되고 제시된 재무 지표와 비교할 수 없다.스피릿의 예측 재무 정보는 2024년 6월 7일 기준으로 세금 절감 추정치를 포함한다.
스피릿의 이사회는 스피릿의 미래 성과에 대한 관점을 제공하기 위해 기본 계획 예측을 사용하도록 지시했다.
스피릿의 재무 상태는 현재 안정적이며, 향후 합병이 완료되면 보잉의 완전 자회사가 될 예정이다.
또한, 스피릿은 2024년 1,000억 달러의 매출을 예상하고 있으며, 2025년에는 1,200억 달러, 2026년에는 1,300억 달러의 매출을 목표로 하고 있다.
스피릿의 조정된 EBITDA는 2024년 2억 5천만 달러, 2025년 11억 3천만 달러, 2026년 9억 3천만 달러로 예상된다.
스피릿의 조정된 EBIT는 2024년 2천 1백만 달러, 2025년 5억 9천 8백만 달러, 2026년 6억 4천 5백만 달러로 예상된다.스피릿의 유동성은 안정적이며, 향후 합병이 완료되면 보잉의 지원을 받을 예정이다.
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