28일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 1월 28일, 콜로라도주 센테니얼 - DHI그룹(뉴욕증권거래소: DHX)이 오늘 주주 가치를 보호하기 위해 설계된 주주 권리 계획을 채택했다.
이 계획은 1986년 개정된 내국세법(이하 '법')에 따라 회사의 순자본 손실 이월(이하 '이월') 및 기타 세금 속성의 가용성을 보존하기 위한 것이다(이 계획을 '섹션 382 권리 계획'이라 한다). 회사는 2024년 9월 30일 기준으로 약 1억 900만 달러의 이월이 있다.
이는 회사와 주주에게 귀중한 자산으로, 향후 자본 이득에 대한 연방 소득세 비용을 줄이는 데 사용될 수 있다.
회사가 이월을 활용할 수 있는 능력은 법 제382조의 의미에서 '소유권 변경'이 발생할 경우 크게 제한될 수 있다.
일반적으로 회사의 '5% 주주'가 3년 동안 50% 이상 주식 소유를 증가시키면 소유권 변경이 발생한다.
섹션 382 권리 계획은 DHI의 소유권 변경 가능성을 줄이기 위해 4.99% 이상의 주식을 취득하는 것을 방지하는 데 목적이 있다.
섹션 382 권리 계획은 주주가 4.99% 이상의 주식을 취득하거나 이미 4.99%를 초과하는 주식을 보유하고 있는 경우, 이사회 승인 없이 추가 주식을 취득하지 못하도록 하는 유인을 제공한다.
오늘 발표 이전에 4.99% 이상의 주식을 보유한 주주는 이사회의 승인을 통해 기존 소유 비율이 면제될 수 있다.
이사회는 특정 주주 및 인수에 대해 섹션 382 권리 계획을 발동하지 않도록 면제할 권한도 있다.이사회는 회사의 보통주 1주당 1개의 '권리'를 배당한다.이 배당은 2025년 2월 7일 영업 종료 시점 기준 주주에게 지급된다.이후 발행되는 보통주는 권리와 함께 발행된다.
권리는 처음에 회사의 보통주와 함께 거래되며, 일반적으로 4.99% 이상의 주식을 취득하는 경우에만 행사 가능하다.
권리가 행사 가능해지면 모든 권리 보유자는(트리거링 인수를 제외하고) 보통주를 50% 할인된 가격에 추가로 취득할 수 있다.
권리는 2028년 1월 28일에 만료되며, 만약 회사의 주주가 2025년 주주총회에서 섹션 382 권리 계획을 비준하지 않으면, 권리는 해당 회의의 투표 결과 인증 후 오후 5시에 만료된다.
권리는 또한 이사회가 회사의 이월 보존이 더 이상 필요하지 않다고 판단하거나 이월이 완전히 소진된 경우와 같은 특정 사건 발생 시 조기에 만료될 수 있다.
섹션 382 권리 계획은 상당한 세금 자산을 보유한 여러 상장 회사들이 채택한 것과 유사하다.
권리는 이사회가 결정한 경우 특정 상황에서 환매될 수 있으므로, 섹션 382 권리 계획은 이사회가 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 행동을 방해하지 않아야 한다.
그러나 섹션 382 권리 계획이 소유권 변경을 방지할 것이라는 보장은 없으며, 개인이나 그룹의 회사 보통주 매입이 이미 소유권 변경을 초래했을 가능성도 있다.
섹션 382 권리 계획에 대한 자세한 내용은 회사가 미국 증권거래위원회에 제출할 Form 8-K 및 Form 8-A 등록신청서에 포함될 예정이다.
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