20일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 2월 14일(이하 "종료일") 유로젠파마(이하 "회사")와 유로젠파마, Inc.(이하 "구매자")는 아이콘오버 바이오, Inc.(이하 "아이콘오버")와 자산 매입 계약(이하 "계약")을 체결했다.
이 계약에 따라 구매자는 아이콘오버의 특정 자산(이하 "양도 자산")을 매입했으며, 여기에는 제품 후보물질 ICVB-1042와 특정 계약, 지적 재산권, 규제 신청, 제출 및 등록, 데이터 및 기타 관련 권리가 포함된다.또한 구매자는 아이콘오버가 보유한 특정 계약에 따른 일부 부채와 의무를 인수했다.
양도 자산에 대한 대가로, 종료일에 회사는 (i) 아이콘오버에 374,843주(이하 "회사 주식")를 발행했으며, 이는 400만 달러의 구매 가격을 회사 주식의 나스닥 시장에서 종료일 직전 30일 동안의 거래일 평균 종가로 나눈 금액에 해당한다.
(ii) 아이콘오버에 ICVB-1042를 포함한 모든 제품의 누적 전 세계 순매출 이정표 달성 시 1,500만 달러의 일회성 현금 지급을 약속했다.
(iii) 아이콘오버에 대해 ICVB 제품의 연간 전 세계 순매출에 대해 낮은 단일 자릿수 비율의 로열티를 지급하기로 했으며, 이는 계약서에 명시된 특정 감면 사항에 따라 조정될 수 있다.(iv) 인수한 계약에 따른 일부 비물질적 부채를 인수하기로 했다.
계약에 따르면, 종료일로부터 종료일의 10주년 또는 ICVB 제품의 첫 상업적 판매 중 먼저 도래하는 시점까지 회사는 상업적으로 합리적인 노력을 기울여 하나의 ICVB 제품을 개발하고 상용화하기로 했다.
계약에는 당사자 간의 일반적인 진술, 보증 및 약속이 포함되어 있으며, 또한 구매자와 아이콘오버 간의 특정 진술, 보증 및 약속의 위반, 특정 인수된 부채 또는 제외된 부채 및 제외된 자산과 관련된 일반적인 면책 권리가 제공된다.
회사는 아이콘오버에 대해 아이콘오버에 발행된 회사 주식에 대한 특정 피기백 등록 권리를 부여했으며, 이는 일반적인 예외 및 축소 권리에 따라 제한된다.
회사의 이사회 의장인 아리 벨드그룬 박사와 관련된 법인은 아이콘오버의 특정 약속어음을 보유하고 있으며, 이는 해당 법인이 계약에 따라 아이콘오버에 지급된 구매 가격의 약 28.3%를 수령할 수 있는 권리를 부여할 수 있다.
3.02 항목에서는 위의 1.01 항목에 포함된 계약 및 회사 주식의 판매에 대한 정보를 참조하고 있다.
아이콘오버의 진술에 부분적으로 근거하여, 회사 주식의 제공 및 판매는 1933년 증권법 제4(a)(2)조 및 그에 따른 규정 D에 의해 제공된 면제를 근거로 이루어졌다.
아이콘오버는 자신이 인증된 투자자이며, 회사 주식을 자신의 계좌로 투자 목적으로만 취득하고 있으며, 연방 증권법 또는 기타 적용 법률을 위반하여 배급 또는 판매할 의도가 없음을 진술했다.1934년 증권거래법의 요구 사항에 따라, 등록자는 이 보고서를 적절히 서명했다.
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