26일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 2월 25일, 스카이워터테크놀러지가 스팬션 LLC(판매자)와 회원 지분 매매 계약을 체결했다.
스팬션 LLC는 인피니온 테크놀로지스 AG의 계열사로, 본 계약에 따라 회사는 클로징 이전에 설립될 유한책임회사의 모든 발행 및 유통 회원 지분을 인수할 예정이다.
이 회사는 인피니온 테크놀로지스 AG의 200mm 팹과 관련된 특정 자산 및 부채를 사전 클로징 구조조정에 따라 수령하게 된다.
거래의 구매 가격은 약 1억 1천만 달러로 예상되며, 이 중 8천만 달러는 거래의 기본 구매 가격으로, 클로징 시 5천5백만 달러가 지급될 예정이다.
또한, 클로징 시 운영 자본에 대한 지급액은 약 3천만 달러로 추정되며, 조정될 수 있다.
나머지 2천5백만 달러의 기본 구매 가격은 4년 동안 연기되며, 판매자의 계열사와의 웨이퍼 공급 계약에 따라 웨이퍼 크레딧으로 지급될 예정이다.거래는 구매 계약에 명시된 특정 관습적인 클로징 조건의 충족 또는 면제를 조건으로 한다.
여기에는 (1) 각 당사자의 진술 및 보증의 정확성, (2) 각 당사자의 의무 및 계약의 모든 중요한 측면에서의 이행, (3) 구매 계약 체결과 거래 클로징 사이의 중대한 불리한 영향의 부재, (4) 거래를 금지하는 적용 가능한 명령이나 법률의 부재, (5) 미국 규제 승인 획득이 포함된다.
구매 계약에는 각 당사자의 관습적인 진술, 보증 및 계약이 포함되어 있으며, 일부는 구매 계약에 명시된 특정 예외 및 자격에 따라 다를 수 있다.계약의 의무는 다음과 같다.
(1) 판매자가 구매 계약 체결과 거래 클로징 사이에 공장의 운영을 정상적으로 수행할 의무, (2) 판매자가 회사의 사전 서면 동의 없이 특정 행동을 취하지 않을 의무, (3) 각 당사자가 특정 미국 규제 및 승인을 획득하기 위해 합리적인 최선의 노력을 기울일 의무, (4) 판매자가 사전 클로징 구조조정을 시행할 의무가 있다.
구매 계약에 따르면 거래의 클로징은 2025년 5월 30일 이전에 이루어질 수 없으며, 당사자 간의 상호 합의가 없는 한 그렇다.
구매 계약은 회사와 판매자의 상호 서면 합의에 의해 종료될 수 있으며, 특정 제한된 상황에서 회사 또는 판매자 중 한 쪽에 의해 종료될 수 있다.
여기에는 (i) 상대방의 구매 계약의 진술, 보증, 계약 또는 의무의 특정 미해결 위반, (ii) 2025년 9월 30일까지 거래를 완료하지 못한 경우, (iii) 거래를 금지하는 정부 당국의 명령이 존재하는 경우가 포함된다.회사는 거래의 구매 가격을 부채 금융을 통해 조달할 계획이다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819974/000181997425000007/0001819974-25-000007-index.htm)
데이터투자 공시팀 pr@datatooza.com
